【正文】 ？《 上市公司收購管理辦法 》 培訓(xùn)第 3章盡職調(diào)查的組織安排L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\30盡職調(diào)查的組織安排盡職調(diào)查的組織《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\31? 盡職調(diào)查，需要公司的項目小組、財務(wù)顧問、法律顧問、會計師以及其他顧問通力協(xié)作26盡職調(diào)查的組織安排盡職調(diào)查的工作流程《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\32? 盡職調(diào)查的流程主要包括：背景調(diào)查、兩階段的盡職調(diào)查以及跟進(jìn)和總結(jié)27《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)盡職調(diào)查的組織安排第一階段盡職調(diào)查 保密信息備忘錄? 保密 信息備忘錄 應(yīng)提供足夠資料允許買方做出不具約束力的標(biāo)書? 一般不包含在商業(yè)上屬敏感性的資料保密信息備忘錄大綱執(zhí)行摘要 行業(yè)概覽 業(yè)務(wù)描述管理層和雇員 財務(wù)概覽 附錄? 機(jī)會概述? 業(yè)務(wù)描述? 主要的投資亮點(diǎn)? 財務(wù)數(shù)據(jù)摘要? 銷售過程、時間表和聯(lián)絡(luò)人? 歷史? 競爭形勢? 市場特色和架構(gòu)? 政府法規(guī)? 主要趨勢和統(tǒng)計數(shù)字? 產(chǎn)品和品牌? 客戶? 產(chǎn)品定價政策? 銷售、營鎖和分銷? 制做生產(chǎn)過程? 原材料和供應(yīng)商? 研究和發(fā)展? 組織圖? 管理層高級人員團(tuán)隊– 職銜 /職責(zé)– 經(jīng)驗? 雇員– 按部門、地點(diǎn)和等級分開的總計數(shù)目? 雇員福利? 董事會（如適用的話）? 財務(wù)紀(jì)錄– 35年– 評論? 管理層預(yù)測（選擇性）– 35年– 評論? 現(xiàn)今年度預(yù)算相對于至今的表現(xiàn)差異比較? 產(chǎn)品小冊子? 廣告? 股東名單? 管理層人員的履歷? （經(jīng)審計）財務(wù)報表? 有關(guān)借款安排（如適用）? 物業(yè)和設(shè)施的附表? 國家 /行業(yè)的經(jīng)濟(jì)展望? 其它有用資料28《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)盡職調(diào)查的組織安排第二階段盡職調(diào)查數(shù)據(jù)室? 每一個潛在買方會一般會獲準(zhǔn)在數(shù)據(jù)室中逗留兩至三天? 數(shù)據(jù)室中資料包括：– 前瞻性的策略和財務(wù)資料– 關(guān)于法律和財務(wù)風(fēng)險的資料29《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)盡職調(diào)查的組織安排第二階段盡職調(diào)查典型的數(shù)據(jù)室內(nèi)容? 數(shù)據(jù)室包括按目錄收集和分類的編匯材料? 在參觀數(shù)據(jù)室之后 , 潛在投資方 一般 會問一些進(jìn)一步跟進(jìn)的問題? 已審計財務(wù)資料? 預(yù)算 /財務(wù)資料預(yù)測? 會計政策 /原則? 詳盡的損益表和現(xiàn)金流稅務(wù)文件? 月度管理報告? 資產(chǎn)負(fù)債表要項的明細(xì)? 其它? 組織圖? 綜合的雇員數(shù)據(jù)? 雇員政策 /福利? 雇用合同? 退休金? 雇員流失率? 工會和勞動協(xié)議? 其它? 場地地圖 /平面圖 /相片? 環(huán)境報告? 主要的設(shè)備明細(xì)? 質(zhì)量控制和流程控制? 研究和發(fā)展? 管理信息系統(tǒng)? 貨倉儲存設(shè)施 /安排? 質(zhì)量問題? 其它? 大多數(shù)重要供應(yīng)商的名單? 大多數(shù)重要客戶的名單? 供應(yīng)合同? 使用許可協(xié)議? 銷售的標(biāo)準(zhǔn)條件? 傭金政策? 銷售和推銷活動? 銷售團(tuán)隊概覽? 其它? 法律實體、注冊詳情等? 公司章程? 訴訟? 使用許可、許可證、同意函? 實質(zhì)合同? 房地產(chǎn)所有權(quán)? 董事會會議記錄? 合資協(xié)議? 雇員 /退休金合同? 其它? 市場數(shù)據(jù)? 公司歷史? 新聞發(fā)布? 內(nèi)部業(yè)務(wù)通訊? 產(chǎn)品小冊子? 廣告? 其它財務(wù) /會計資料 管理層和雇員 業(yè)務(wù)和設(shè)施供應(yīng)商和客戶 法律 其它數(shù)據(jù)室30《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)盡職調(diào)查的組織安排第二階段盡職調(diào)查管理層介紹會內(nèi)容? 管理層介紹會一般在潛在投資方參觀了資料室后舉行，這使投資方能問及一些在保密信息備忘錄和數(shù)據(jù)室中沒有提供的信息? 另外管理層介紹會也是買賣雙方直接借 此 接觸了解對方性格、素質(zhì)、誠信的最佳時機(jī)? 機(jī)會概覽? 主要的投資亮點(diǎn)? 業(yè)務(wù)描述? 財務(wù)數(shù)據(jù)摘要? 計劃外的其他潛力? 歷史? 市場特色和架構(gòu)? 主要趨勢和統(tǒng)計數(shù)字? 競爭形勢? 政府法規(guī)? 產(chǎn)品和品牌? 客戶? 銷售、營銷和分銷? 制做生產(chǎn)過程? 分部門分析? 原材料和供應(yīng)商? 研究和發(fā)展? 定價措施? 組織圖? 董事會（如適用）? 管理層高級人員團(tuán)隊– 職銜 /職責(zé)– 經(jīng)驗 /履歷表? 雇員– 按部門、地點(diǎn)和等級劃分? 雇員福利? 財務(wù)記錄– 35年– 評論? 管理層預(yù)測– 35年– 評論? 現(xiàn)今年度預(yù)算相對于按年度計至今的表現(xiàn)比較? 現(xiàn)金流預(yù)測? 現(xiàn)今 資產(chǎn) 負(fù)債表和債務(wù)? 額外擴(kuò)展的潛力? 示意性量化潛力? 具潛力的未來進(jìn)一步收購 /行業(yè)整合執(zhí)行摘要 行業(yè)概覽 業(yè)務(wù)描述管理層和雇員 財務(wù)概覽 計劃以外管理層演講大綱31《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)盡職調(diào)查的組織安排第二階段盡職調(diào)查實地考察? 潛在投資方一般會希望在管理層引導(dǎo)下參觀公司的主要場所、設(shè)施? 財務(wù)顧問也會參加實地考察，以對發(fā)問的問題、感到有興趣 /關(guān)注的部分進(jìn)行記錄整理32《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)第 4章盡職調(diào)查對交易的影響L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\38盡職調(diào)查對交易的影響盡職調(diào)查對交易的影響《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\3933盡職調(diào)查的結(jié)果兼并收購的執(zhí)行或終止 ? 盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題如果所隱含的風(fēng)險過于巨大而無法用對交易條款調(diào)整來解決的話，兼并收購交易有可能被迫終止對收購價格的調(diào)整 ? 通過對估值假設(shè)作調(diào)整得出新的財務(wù)預(yù)測和在此基礎(chǔ)上經(jīng)調(diào)整的收購價格? 可以運(yùn)用價格調(diào)整機(jī)制，先支付兌價的一部分，待日后管理層兌現(xiàn)做到所承諾的預(yù)期業(yè)績后再支付其余部分對交易文件的調(diào)整 ? 要求加 強(qiáng) 交易文件中對投資方具有保護(hù)性的文字和條款，例如出讓方陳述與保證、賠償金條款、協(xié)議期限等盡職調(diào)查對交易的影響盡職調(diào)查對收購價格的影響《 上市公司收購管理辦法 》 培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\4034盡職調(diào)查對交易的影響盡職調(diào)查對買賣協(xié)議的影響《 上市公司收購管理辦法 》 培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\4135演講完畢，謝謝觀