【正文】 1 2023623 證監(jiān)會(huì)受理審核 22 2023725 收到商務(wù)部同意再次延長1 8 0 天的通知，延長時(shí)間自8 月9 日起。23 2023929 收到證監(jiān)會(huì)重組委員會(huì)核準(zhǔn)批文24 20231026 完成本次非公開發(fā)行所涉及資產(chǎn)的變更過戶登記手續(xù)25 20231227 完成工商登記變更，改名為海通食品改名為億晶光電億晶光電 （借殼海通食品上市，殼公司業(yè)績與前景欠佳） 三、案例要點(diǎn) ? 標(biāo)的資產(chǎn)選擇 海通食品主營業(yè)務(wù)為果蔬加工與出口，所在行業(yè)利潤率較低，并且由于金融危機(jī)等影響，導(dǎo)致經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大不利變化，近年出現(xiàn)較大虧損，給公司經(jīng)營帶來了巨大壓力。加上行業(yè)競爭激烈，后續(xù)發(fā)展空間也較小。通過重大資產(chǎn)重組裝入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型則可以迅速有效實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值和股東回報(bào)。 而光伏發(fā)電作為新能源行業(yè)中的代表性產(chǎn)業(yè)具有廣闊的發(fā)展前景和良好的盈利能力。億晶光電作為國內(nèi)領(lǐng)先的光電制造企業(yè)已經(jīng)在產(chǎn)業(yè)鏈、規(guī)模、技術(shù)、市場等多方面積累了較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。 將資產(chǎn)借殼上市則可以依托融資平臺(tái)，為后續(xù)發(fā)展與運(yùn)作提供持續(xù)動(dòng)力。 ? 交易價(jià)格 置出資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 69,；置入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為 282, 萬元。最初評(píng)估基準(zhǔn)日為 2023年 9月 30日。在更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問之后， 2023年6月 30日的評(píng)估結(jié)果顯示，置出資產(chǎn)評(píng)估值增加 %，置入資產(chǎn)的評(píng)估值增加 %。為了保護(hù)上市公司股東權(quán)益，交易價(jià)格仍然采取最初的 2023年 9月30日的評(píng)估值。 億晶光電 （借殼海通食品上市，殼公司業(yè)績與前景欠佳） ? 監(jiān)管審批 由于擬置出資產(chǎn)和擬置入資產(chǎn)均超過上市公司最近會(huì)計(jì)年度總資產(chǎn)的 70%，因此該交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，需要報(bào)送證監(jiān)會(huì)并購重組委員會(huì)審批。此外，由于涉及定向增發(fā)收購置入資產(chǎn)，也應(yīng)該報(bào)送并購重組委員會(huì)審批。 根據(jù)交易方案，由于置入資產(chǎn)實(shí)際控制人茍建華將獲得超過上市公司 30%股權(quán)，因此需要向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購。 由于億晶光電是中外合資企業(yè)（ 2023年獲得資格），交易完成后企業(yè)主體為億晶光電資產(chǎn)，且外商投資比例持續(xù)不低于 10%，因此，需要向商務(wù)本申請(qǐng)海通食品變更為外商投資股份有限公司。（根據(jù)外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法） 全部交易完成后，全部股份海通食品總股本由 230,034,000股變?yōu)?85,871,301股。但是向建銀國際定向增發(fā)的股票數(shù)量為 40,936,822 股，不足發(fā)行后上市公司總股本的 10%，而億晶光電要想延續(xù)保持外商投資企業(yè)的資格，必須保留外商投資比例不低于 10%。因此，雙方通過股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定海通食品原股東陳龍海轉(zhuǎn)讓的 1700萬股海通食品股份中的 800萬股轉(zhuǎn)讓給建銀國際光電（控股）有限公司，這樣建銀國際光電持有總股本超過 10%。就可以不用返還之前享受的稅收優(yōu)惠。 億晶光電 （借殼海通食品上市，殼公司業(yè)績與前景欠佳） ? 關(guān)聯(lián)交易 本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)及 1,700 萬股交割股份轉(zhuǎn)讓完成后，荀建華及其一致行動(dòng)人將持有上市公司 %的股份，其中荀建華將直接持有%的股份，成為上市公司的控股股東。 本次交易系上市公司與潛在控股股東之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 ? 股東承諾 億晶光電股東承諾在取得海通食品集團(tuán)股份有限公司向其發(fā)行的新股后三 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在海通食品集團(tuán)股份有限公司擁有權(quán)益的股份（包括自原實(shí)際控制人陳龍海及其一致行動(dòng)人處受讓的部分）。 ? 損益安排 自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日，除因本次重大資產(chǎn)重組而發(fā)生的成本支出或應(yīng)承擔(dān)的稅費(fèi)外，置出資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利或虧損及任何原因造成的權(quán)益變動(dòng)均由陳龍海及其一致行動(dòng)人享有或承擔(dān)；置入資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利由海通集團(tuán)享有，置入資產(chǎn)運(yùn)營所產(chǎn)生的虧損由荀建華承擔(dān)。 億晶光電 （借殼海通食品上市，殼公司業(yè)績與前景欠佳） ? 股權(quán)質(zhì)押 由于涉及到海通食品交易前的債務(wù)償還，因此采取部分股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。2023 年 12 月 12 日，陳龍海及其一致行動(dòng)人與億晶光電原股東簽署《股份質(zhì)押協(xié)議》，陳龍海及其一致行動(dòng)人同意將其合法持有的 3,300 萬股上市公司股份，及上述股份在質(zhì)押登記有效期內(nèi)的送股（含公積金轉(zhuǎn)增股）、因配股產(chǎn)生的獲配股份、通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司發(fā)放的現(xiàn)金紅利或債券利息（如適用）等，全部質(zhì)押給億晶光電原股東并至證券登記結(jié)算公司完成有關(guān)質(zhì)押登記手續(xù)，以擔(dān)保陳龍海及其一致行動(dòng)人取得置出資產(chǎn)相對(duì)應(yīng)權(quán)益的支付義務(wù)。 同日，在 《股份質(zhì)押協(xié)議》中約定， 陳龍海同意將其合法持有的在交割股份及處置股份之外的 300 萬股上市公司股份，及上述股份在質(zhì)押登記有效期內(nèi)的送股（含公積金轉(zhuǎn)增股）、因配股產(chǎn)生的獲配股份、通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司發(fā)放的現(xiàn)金紅利或債券利息（如適用）等，全部質(zhì)押給億晶光電原股東并至證券登記結(jié)算公司完成有關(guān)質(zhì)押登記手續(xù)，以擔(dān)保海通集團(tuán)在交割日前已知或未知的未轉(zhuǎn)移負(fù)債可以得到適當(dāng)充分的清償。 ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , January 29, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 07:42:5507:42:5507:421/29/2023 7:42:55 AM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 :42:5507:42Jan2329Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 07:42:5507:42:5507:42Sunday, January 29, 2023 ? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :42:5507:42:55January 29, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 42分 55秒 07:42: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 。 2023年 1月 上午 7時(shí) 42分 :42January 29, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 42分 55秒 07:42:5529 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 上午 7時(shí) 42分 55秒 上午 7時(shí) 42分 07:42: ? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , January 29, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 07:42:5507:42:5507:421/29/2023 7:42:55 AM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :42:5507:42Jan2329Jan23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 07:42:5507:42:5507:42Sunday, January 29, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :42:5507:42:55January 29, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 42分 55秒 07:42: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 。 2023年 1月 上午 7時(shí) 42分 :42January 29, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 42分 55秒 07:42:5529 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 7時(shí) 42分 55秒 上午 7時(shí) 42分 07:42: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , January 29, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 07:42:5507:42:5507:421/29/2023 7:42:55 AM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :42:5507:42Jan2329Jan23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 07:42:5507:42:5507:42Sunday, January 29, 2023 ? 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :42:5507:42:55January 29, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 42分 55秒 07:42: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 上午 7時(shí) 42分 :42January 29, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 42分 55秒 07:42:5529 January 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 上午 7時(shí) 42分 55秒 上午 7時(shí) 42分 07:42: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. 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