【正文】 （ 3）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn) （ 4）中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形 （ 5） 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上 ? 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集的部分配套資金超過交易金額25%的，一并提交發(fā)行部發(fā)行審核委員會審核。 ? 標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制或相關(guān)權(quán)利人是否已放棄優(yōu)先購買權(quán)等，標(biāo)的資產(chǎn)作為擔(dān)保物對應(yīng)的債務(wù)金額較大的，關(guān)注是否已充分分析說明相關(guān)債務(wù)人的償債能力，是否存在擔(dān)保事項可能導(dǎo)致上市公司重組后的資產(chǎn)權(quán)屬存在重大不確定性。 第四章 法律法規(guī)問題 評估機(jī)構(gòu) ? 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)是否具備證券期貨從業(yè)資格；是否具備專業(yè)評估資格（如以土地使用權(quán)、珠寶等為評估對象的，土地估價機(jī)構(gòu)是否具備全國范圍內(nèi)執(zhí)業(yè)資格，是否聘請專門評估機(jī)構(gòu)） ? 審計機(jī)構(gòu)與評估機(jī)構(gòu)的是否獨立。 第四章 法律法規(guī)問題 同業(yè)競爭 ? 詳細(xì)披露交易對方的控股股東、實際控制人及其他控制的其他企業(yè)的主營業(yè)務(wù)，分析其與上市公司的業(yè)務(wù)關(guān)系，是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭 ? 經(jīng)核查不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的，關(guān)注交易對方及其實際控制人是否就進(jìn)一步避免潛在同業(yè)競爭作出明確承諾，并放棄將來可能與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務(wù)或活動 ? 經(jīng)核查確認(rèn)存在現(xiàn)實的同業(yè)競爭的，關(guān)注各方是否就解決現(xiàn)實同業(yè)競爭及避免牽雜同業(yè)競爭問題做出承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時限、進(jìn)度與保障措施，并進(jìn)行及時披露，時間進(jìn)度安排是否妥當(dāng)、采取特定措施的理由是否充分，具有可操作性 第四章 法律法規(guī)問題 關(guān)聯(lián)交易 ? 就本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，如是則獨立財務(wù)顧問需就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見 ? 充分披露交易對方及其實際控制人按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名錄，并注明各企業(yè)在本次重組后與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)或其他特殊聯(lián)系；是否充分披露交易對方的實際控制人及其關(guān)聯(lián)方向上市公司（或其控股或控制的公司）推薦或委派董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況 ? 充分核查關(guān)聯(lián)交易的具體構(gòu)成及其變化和影響，是否已充分分析說明關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生原因、必要性和定價公允性 ? 重組前后關(guān)聯(lián)交易的變化及其原因和對上市公司的影響，重組后的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易難以避免的，是否已考慮采取有效措施（督促上市公司）建立對持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易的長效獨立審議機(jī)制 第四章 法律法規(guī)問題 關(guān)聯(lián)方資金占用 ? 上市公司向大股東及其他關(guān)聯(lián)方以發(fā)行股份或其他方式認(rèn)購資產(chǎn)時，是否存在大股東及其他關(guān)聯(lián)方對擬認(rèn)購資產(chǎn)存在非經(jīng)營性資金占用 ? 上市公司重大資產(chǎn)重組時，擬購買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的，前述有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會受理重大資產(chǎn)重組申報材料前，解決對擬購買資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用問題 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)在重組報告書中對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方是否存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行特別說明。對于在并購重組停牌（首次董事會決議公告）前上市公司股價出現(xiàn)異常波動（前 20個交易日公司股價漲跌幅超過同期大盤漲跌幅 20%）的，還要求申請人對其自身及關(guān)聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易進(jìn)行充分舉證，并要求律師等中介機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見 第五章 交易價格 ? 股票定價 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定， 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日和定價基準(zhǔn)日前 20個交易日公司股票交易均價的 90%。 常用評估方法主要有收益現(xiàn)值法、市場價值法和重置成本法。 第五章 交易價格 （ 2） 市場價值法 參照對象與評估標(biāo)的是否具有較強(qiáng)的可比性，是否針對有關(guān)差異進(jìn)行了全面、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。 特定對象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在 30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個會計年度 。 第七章、持續(xù)督導(dǎo) 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定： ? 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報告，并予以公告： （ 1）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況； （ 2）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況； （ 3）盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況； （ 4）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀； （ 5）公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況； （ 6）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。 第七章、持續(xù)督導(dǎo) ? 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的 80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額 50%的，可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施?？七_(dá)機(jī)電將以自由資金支付全部現(xiàn)金價款。 科達(dá)機(jī)電 2023 年開始進(jìn)入墻材機(jī)械市場，在收購新銘豐之前公司墻材機(jī)械產(chǎn)品僅限于墻材壓機(jī)，尚處于起步階段。 蕪湖新銘豐機(jī)械裝備有限公司是一家集加氣混凝土生產(chǎn)線、粉煤灰（砂）磚生產(chǎn)線及研發(fā)、設(shè)計、裝備制造、項目管理（ ep、 epc）運營管理咨詢?yōu)橐惑w的高科技專業(yè)公司，擁有多項發(fā)明專利，是國家高新技術(shù)企業(yè)。因此，從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和企業(yè)質(zhì)量上看，新銘豐公司是科達(dá)機(jī)電拓展業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)目標(biāo)企業(yè)。并且，母公司可以整合雙方資源，提高對上游原材料供應(yīng)商的議價能力，降低業(yè)務(wù)成本，提高產(chǎn)品競爭力。 科達(dá)機(jī)電 （現(xiàn)金 +股權(quán)收購；收購新銘豐優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)） ? 交易價格 截至評估基準(zhǔn)日 2023 年 12 月 31 日，新銘豐公司（母公司）經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為 4,；收益法評估后凈資產(chǎn)為 32, 萬元，評估增值27, 萬元，增值率為 %。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)作價為 31,000 萬元。 ? 監(jiān)管審批 本次交易由于收購標(biāo)的資產(chǎn)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入各方面都不超過科達(dá)機(jī)電對應(yīng)指標(biāo)的 50%，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，如果全部以現(xiàn)金收購，那么不需要經(jīng)證監(jiān)會審批。 同時，交易方案涉及向其余特定對象募集配套資金。 此次交易雙方均不涉及國有資產(chǎn)，因此，不需要報送國資委批準(zhǔn)。 ? 損益安排 如標(biāo)的資產(chǎn)實際凈利潤不滿足承諾的預(yù)測盈利，則沈曉鶴等 5 名自然人負(fù)責(zé)向公司補(bǔ)償凈利潤差額。股份補(bǔ)償不足部分，由沈曉鶴等 5 名自然人以千金方式補(bǔ)償。補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和新銘豐公司 100%股權(quán)交易價格247。同時承諾新銘豐在隨后三年內(nèi)盈利不低于預(yù)測盈利，否則，將向上市公司予以補(bǔ)償。 科達(dá)機(jī)電 （收購新銘豐優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，助力業(yè)務(wù)拓展） 大有能源 （股權(quán)收購；義煤集團(tuán)煤炭業(yè)務(wù)借殼欣網(wǎng)視訊上市） 一、案例簡介 該收購由重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分組成，兩項內(nèi)容互為前提、 同步實施。 根據(jù)協(xié)議，欣網(wǎng)視訊向富欣投資出售截至基準(zhǔn)日除貨幣資金外的全部資產(chǎn)及負(fù) 債 ；向 義煤集團(tuán)定向增發(fā)新股購買義煤集團(tuán)煤炭業(yè)務(wù)資產(chǎn)，包括煤炭類及與煤炭業(yè) 務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及煤炭類下屬子公司的股權(quán)。 其中， 欣網(wǎng)視訊出售的凈資產(chǎn)的價格為在基準(zhǔn)日評估價值 14,；義煤 集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)的交易價格為基準(zhǔn)日評估價值 821,，欣網(wǎng)視訊以 每股 元向義煤集團(tuán)發(fā)行股份 706,182,963 股。 欣網(wǎng)視訊名稱變更為大有能源股份有限公司。雖然公司盈利能力近年來有所提高，但公司整體規(guī)模仍較小，由于市場競爭激烈，業(yè)務(wù)發(fā)展空間有限。 義煤集團(tuán)是國有特大型煤炭企業(yè)。 ? 交易價格 上市公司向原控股股東富欣投資出售資產(chǎn)的價格和義煤集團(tuán)用于認(rèn)購上市公司股份的資產(chǎn)價格均以評估基準(zhǔn)日的評估價值為準(zhǔn)。在實際發(fā)行前，如果有除權(quán)除息事項，那么相應(yīng)調(diào)整。 大有能源 （義煤集團(tuán)煤炭業(yè)務(wù)借殼欣網(wǎng)視訊上市） ? 交易雙方內(nèi)部審批 相關(guān)交易協(xié)議經(jīng)雙方股東大會（股東會）、職工代表大會、主管部門審批 ? 監(jiān)管部門審批 該交易由上市