【正文】 員會(huì)將所持大廈股份控股股東大廈集團(tuán) 58%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給均瑤集團(tuán)，將 32%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海智邦。 中國(guó)兵工集團(tuán)要約收購(gòu)Ｇ遼通 ? Ｇ遼通今日發(fā)布股權(quán)收購(gòu)的提示性公告：Ｇ遼通控股股東遼寧華錦化工（集團(tuán)）有限責(zé)任公司原遼寧省國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，根據(jù)遼寧省省長(zhǎng)辦公會(huì)2023年第８次會(huì)議紀(jì)要的精神，中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)總公司通過(guò)增資方式取得華錦集團(tuán)６０％的股權(quán)，成為華錦集團(tuán)第一大股東。 現(xiàn)兵器集團(tuán)決定按照相關(guān)規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)本次要約收購(gòu)豁免。 中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)公司是中央重要特大型國(guó)有骨干企業(yè)，具有雄厚的資金實(shí)力和經(jīng)營(yíng)管理大型企業(yè)的豐富經(jīng)驗(yàn)，市場(chǎng)影響力和原材料供應(yīng)能力很強(qiáng)，在國(guó)內(nèi)具有獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)地位，在國(guó)際上也有重要影響。通過(guò)聯(lián)合重組，華錦集團(tuán)將由國(guó)有獨(dú)資公司轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有股份制企業(yè)，實(shí)現(xiàn)體制和機(jī)制創(chuàng)新，必將為快速發(fā)展提供強(qiáng)有力的動(dòng)力。要約收購(gòu)的要約價(jià)格定為國(guó)有 法人股 每股 ,流通股每股 ,所需資金總額約為 。同時(shí) ,收購(gòu)人還表示 ,本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊?,將積極推進(jìn)蕪湖港 股權(quán)分置 改革有關(guān)工作。 ? 收購(gòu)方為南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南鋼股份%股權(quán)作為對(duì)收購(gòu)人的增資而觸發(fā)的要約收購(gòu)義務(wù)。 第一起要約收購(gòu)案例 ? 被收購(gòu)公司名稱(chēng)：南京鋼鐵股份有限公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)：南鋼股份股票代碼 600282 ? 股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類(lèi)型 股數(shù) 所占 比例 ? 國(guó)家股 35760萬(wàn)股 % ? 法人股 240萬(wàn)股 % ? 流通股 14400萬(wàn)股 % ? 合計(jì) 50400萬(wàn)股 100% 被收購(gòu)人基本情況 ? 收購(gòu)人名稱(chēng)：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 ? 收購(gòu)人設(shè)立 于 2023年 3月 12日，南鋼集團(tuán)公司、復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的《合資經(jīng)營(yíng)合同》。 ? 南鋼聯(lián)合于 2023年 4月 7日召開(kāi)股東會(huì)通過(guò)決議：同意南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份 35760萬(wàn)股國(guó)有股（占南鋼股份總股本的%）以及其他資產(chǎn)負(fù)債對(duì)南鋼聯(lián)合公司進(jìn)行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實(shí)質(zhì)為上市公司收購(gòu)行為，且依法已觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，履行要約收購(gòu)義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團(tuán)有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。 本次要約收購(gòu)的目的 ? 本次要約收購(gòu)涉及的股份情況如下表： 名稱(chēng) 要約價(jià)格 要約收購(gòu)數(shù)量 比例 ? 法人股 /股 240萬(wàn)股 ％流通股 /股 14400萬(wàn)股 ％ ? 本次要約收購(gòu)所需資金總額為 85,萬(wàn)元 ， 南京鋼鐵聯(lián)合有限公司已經(jīng)將17, （ 相當(dāng)于收購(gòu)資金總額的20％ ） 存入銀行作為履約保證金 。南鋼股份 2023年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值為；而南鋼股份 35760萬(wàn)股國(guó)家股的價(jià)值經(jīng)評(píng)估為 136008萬(wàn)元（折合每股為），南鋼集團(tuán)擬按此評(píng)估價(jià)格參股南鋼聯(lián)合公司，故本次法人股要約收購(gòu)價(jià)格確定為 。 ? 因?yàn)槟箱摴煞荽舜我s收購(gòu)不符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》中的豁免申請(qǐng)條件，從而成為第一個(gè) “ 吃要約收購(gòu)螃蟹 ” 的國(guó)內(nèi)上市公司，南鋼集團(tuán)稱(chēng)其行為是為了通過(guò)國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)的聯(lián)合，引進(jìn)先進(jìn)的管理機(jī)制和業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的資金，做大做強(qiáng)鋼鐵主業(yè) 。以公告收購(gòu)價(jià)格計(jì)算，本次要約收購(gòu)所需資金總額高達(dá) ，更大的風(fēng)險(xiǎn)卻是收購(gòu)有可能造成南鋼股份終止上市交易。 ” 本次要約收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) ? 持有南鋼股份 ％的南鋼聯(lián)合之所以敢冒下市風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)出收購(gòu)要約，顯然是有備而來(lái)。 ? 據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，南鋼股份總成交量達(dá) 747萬(wàn)手，換手率為 ％，成交均價(jià)是 。而在要約收購(gòu)公告前一天，南鋼股份收于 。 ? 問(wèn)題： ? 同股不同價(jià)； ? 價(jià)格計(jì)算有問(wèn)題：南鋼公司 2023年度每股收益為 ，每股凈資產(chǎn)為 ，調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為 ，如果按 15倍的市盈率計(jì)算的話，相關(guān)出價(jià)為 ，大大高于每股 ；按照鋼鐵業(yè)未來(lái)的發(fā)展前景，完全可以采用 20倍來(lái)計(jì)算，這樣的結(jié)果將是 10元左右，幾乎是現(xiàn)在出價(jià)的兩倍。 ? 依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書(shū)已全面披露了收購(gòu)人中國(guó)石油天然氣股份有限公司 (包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人 )所持有、控制的遼河金馬油田股份有限公司股份。 ? 收購(gòu)人簽署本報(bào)告書(shū)已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，收購(gòu)人履行本報(bào)告書(shū)不違反其公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。 ? 本次要約收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告書(shū)所載明的資料進(jìn)行的。 ? 本要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購(gòu)的簡(jiǎn)要情況，本次要約收購(gòu)文件尚須報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核，本收購(gòu)要約并未生效，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性。投資者在做出是否預(yù)受要約的決定之前，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)全文，并以此作為投資決定的依據(jù)。 ? 本次要約收購(gòu)的生效條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日 15： 00，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于 3500萬(wàn)股，即遼河金馬油田股份有限公司能夠滿(mǎn)足《公司法》158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。 第一節(jié) 釋義 ? 本報(bào)告書(shū)中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有以下含義：（略） 第二節(jié) 本次要約收購(gòu)基本情況 ? 一、被收購(gòu)公司名稱(chēng)、上市地、股票簡(jiǎn)稱(chēng)、股本結(jié)構(gòu) ? 二、收購(gòu)人名稱(chēng)、住所、通訊方式 ? 三、收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定 ? 根據(jù) 2023年 10月 26日《中國(guó)石油天然氣股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)通過(guò) 關(guān)于公司申請(qǐng)以全面要約收購(gòu)方式整合下屬上市公司及授權(quán)董事會(huì)特別委員會(huì)辦理相關(guān)事宜的議案 的決議》及 2023年 10月 28日《中國(guó)石油天然氣股份有限公司董事會(huì)特別委員會(huì)通過(guò)關(guān)于公司啟動(dòng)以全面要約收購(gòu)方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購(gòu)遼河金馬油田股份有限公司的流通股。 第二節(jié) 本次要約收購(gòu)基本情況 ? 五、要約收購(gòu)股份的相關(guān)情況 ? 六、要約收購(gòu)流通股資金的有關(guān)情況 ? 本次要約收購(gòu)遼河金馬油田股份有限公司流通股的資金總額為 ，中國(guó)石油天然氣股份有限公司已經(jīng)將 (收購(gòu)資金總額的 20%)存入中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定的銀行賬戶(hù)中，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。本公司承諾：以上銀行賬戶(hù)資金中的 (相當(dāng)于本次遼河油田流通股要約收購(gòu)資金總量的 80%)將專(zhuān)用于本次遼河油田流通股要約收購(gòu)剩余資金的支付，并保證該等資金不會(huì)被他人追索。 ? 八、要約的生效條件 ? 本次要約收購(gòu)的生效條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日 15： 00，登記機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于 3500萬(wàn)股，即遼河油田能夠滿(mǎn)足《公司法》 158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。 ? 九、收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)及律師事務(wù)所 第三節(jié) 收購(gòu)人的基本情況 ? 一、收購(gòu)人基本情況 ? 二、收購(gòu)人的股東及其實(shí)際控制人的有關(guān)情況及股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖 ? 三、收購(gòu)人主要股東的基本情況 ? ? 中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司 (“中油集團(tuán)” )于 1998年 7月在原中國(guó)石油天然氣總公司的基礎(chǔ)上組建，是國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)。中油集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍為：組織經(jīng)營(yíng)陸上石油、天然氣和油氣共生和鉆遇礦藏的勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)、加工和綜合利用以及石油專(zhuān)用機(jī)械的制造；組織上述產(chǎn)品、副產(chǎn)品的儲(chǔ)運(yùn)；按國(guó)家規(guī)定自銷(xiāo)本公司系統(tǒng)的產(chǎn)品：組織油氣生產(chǎn)建設(shè)物資、設(shè)備、器材的供應(yīng)和銷(xiāo)售；石油勘探、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)、新設(shè)備的開(kāi)發(fā)研究和技術(shù)推廣；國(guó)內(nèi)外石油、天然氣方面的合作勘探開(kāi)發(fā)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作以及對(duì)外承包石油建設(shè)工程、國(guó)外技術(shù)和設(shè)備進(jìn)口、本系統(tǒng)自產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)出口、引進(jìn)和利用外資項(xiàng)目方面的對(duì)外談判、簽約。本公司的 H股東為外國(guó)投資者、香港、澳門(mén)和臺(tái)灣地區(qū)的投資人。 第三節(jié) 收購(gòu)人的基本情況 ? 四、收購(gòu)人主要關(guān)聯(lián)人的基本情況 ? 吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司 (吉林化工 ) ? 住所：吉林省吉林市龍?zhí)洞蠼?9號(hào) ? 注冊(cè)資本： 萬(wàn)元 ? 法定代表人：于力 ? 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 ? 經(jīng)營(yíng)范圍：石油產(chǎn)品、石化及有機(jī)化工產(chǎn)品、合成橡膠、化肥的生產(chǎn)和銷(xiāo)售；技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢(xún)服務(wù)、國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè) (國(guó)家規(guī)定不允許經(jīng)營(yíng)物品除外 )；居民服務(wù)業(yè)、生產(chǎn)服務(wù)業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè) ? 吉林化工經(jīng)原國(guó)家體改委批準(zhǔn)，由吉化集團(tuán)公司 (原名吉林化學(xué)工業(yè)公司 )作為獨(dú)家發(fā)起人，以發(fā)起方式設(shè)立；在吉林省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司于 1995年 5月經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)，在境外發(fā)行外資股96， H股。 1996年 9月24日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司以人民幣 1股的價(jià)格發(fā)行了 5000萬(wàn)股 A股，并于 1996年 10月 15日在深圳證券交易所上市交易，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“吉林化工”，股票代碼“ 000618”。 第三節(jié) 收購(gòu)人的基本情況 ? 錦州石化股份有限公司 (錦州石化 ) ? 住所：遼寧省錦州市古塔區(qū)重慶路 2號(hào) ? 注冊(cè)資本：人民幣 ? 法定代表人：呂文君 ? 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 ? 經(jīng)營(yíng)范圍：石油化工及焦炭產(chǎn)品；有機(jī)化學(xué)品及催化劑、粘合劑、高分子聚合物等。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字［ 1997］ 403號(hào)、 404號(hào)文批準(zhǔn)，錦州石化于 1997 年 7 月 30日首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 10000萬(wàn)股。 9000萬(wàn)股社會(huì)公眾股、 1000 萬(wàn)股公司職工股分別于1997 年 9 月 15日、 1998 年 3 月 15日在深圳證券交易所上市，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“錦州石化”，股票代碼“ 000763”。 第三節(jié) 收購(gòu)人的基本情況 ? 大慶油田有限責(zé)任公司 ? 大慶油田有限責(zé)任公司為本公司的全資子公司，注冊(cè)資本為人民幣 475億元，經(jīng)營(yíng)范圍包括石油和天然氣的勘探、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，煉油產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷(xiāo)售。 第三節(jié) 收購(gòu)人的基本情況 ? 五、收購(gòu)人最近五年是否受過(guò)處罰的情況 ? 收購(gòu)人自 1999年 11月成立以來(lái)未曾受過(guò)行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 ? 七、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司 5%以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況 ? 截至本報(bào)告出具之日，我公司持有錦州石化股份有限公司 63750萬(wàn)股國(guó)有法人股，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東；持有吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司239， 630萬(wàn)股國(guó)有法人股，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東。 第四節(jié) 收購(gòu)人的持股情況 ? 本公司在報(bào)告日持有遼河油田的90000萬(wàn)股國(guó)有法人股，占遼河油田已發(fā)行股份的 %，該等股份不存在包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制的情況。 ? 三、收購(gòu)人所聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)就收購(gòu)人履約能力的結(jié)論性意見(jiàn) ? 作為本公司聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，銀河證券在其財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告書(shū)中，對(duì)本公司履約能力發(fā)表如下意見(jiàn)。中國(guó)石油已將本次要約收購(gòu)履約保證金 (不少于履約總金額的 20%)存入登記公司指定帳戶(hù)，已將本次要約收購(gòu)總金額剩余的全部履約金 (履約總金額的 80%)存入相關(guān)銀行，并承諾上述資金專(zhuān)用于本次要約收購(gòu)的履約和支付?！? ? 四、收購(gòu)人聘請(qǐng)的律師發(fā)表的意見(jiàn) ? 北京市金杜律師事務(wù)所認(rèn)為，本要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《收購(gòu)辦法》等法律法規(guī)的要求。 與其他收購(gòu)方式相比， 協(xié)議收購(gòu) 具有以下特點(diǎn)： （ 1）股份的轉(zhuǎn)讓一般是在證券交易所場(chǎng)外進(jìn)行，不必支付印花稅和其他費(fèi)用，交易成本較低。 （ 3）由其性質(zhì)所決定， 協(xié)議收購(gòu) 基本都是友好收購(gòu)，一般不可能發(fā)生惡意收購(gòu)。 （ 5）交易行為多發(fā)生在場(chǎng)外，具有隱蔽、不易監(jiān)督的特點(diǎn)。收購(gòu)人可以通過(guò) 協(xié)議收購(gòu) 各個(gè)突破，用低成本快速取得股票。 [可以：任意性規(guī)范；協(xié)議：意思自治；協(xié)議主體： ] 以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在三日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，并予公告。 [履行協(xié)議的前置條件 ] ? 第九十五條 采取協(xié)議收購(gòu)方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。 協(xié)議收購(gòu)的程序 ? 一、訂立協(xié)議。 ? 以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在三日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，并予公告。 ? 三、保管股