【正文】 員會將所持大廈股份控股股東大廈集團 58%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給均瑤集團，將 32%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海智邦。 中國兵工集團要約收購Ｇ遼通 ? Ｇ遼通今日發(fā)布股權(quán)收購的提示性公告：Ｇ遼通控股股東遼寧華錦化工（集團）有限責(zé)任公司原遼寧省國有獨資有限責(zé)任公司，根據(jù)遼寧省省長辦公會2023年第８次會議紀(jì)要的精神，中國兵器工業(yè)集團總公司通過增資方式取得華錦集團６０％的股權(quán)，成為華錦集團第一大股東。 現(xiàn)兵器集團決定按照相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請本次要約收購豁免。 中國兵器工業(yè)集團公司是中央重要特大型國有骨干企業(yè)，具有雄厚的資金實力和經(jīng)營管理大型企業(yè)的豐富經(jīng)驗，市場影響力和原材料供應(yīng)能力很強，在國內(nèi)具有獨特的競爭優(yōu)勢地位，在國際上也有重要影響。通過聯(lián)合重組，華錦集團將由國有獨資公司轉(zhuǎn)變?yōu)閲泄煞葜破髽I(yè)，實現(xiàn)體制和機制創(chuàng)新，必將為快速發(fā)展提供強有力的動力。要約收購的要約價格定為國有 法人股 每股 ,流通股每股 ,所需資金總額約為 。同時 ,收購人還表示 ,本次要約收購?fù)瓿珊?,將積極推進蕪湖港 股權(quán)分置 改革有關(guān)工作。 ? 收購方為南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，目的是履行因接受南京鋼鐵集團公司將持有的南鋼股份%股權(quán)作為對收購人的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。 第一起要約收購案例 ? 被收購公司名稱：南京鋼鐵股份有限公司股票簡稱：南鋼股份股票代碼 600282 ? 股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型 股數(shù) 所占 比例 ? 國家股 35760萬股 % ? 法人股 240萬股 % ? 流通股 14400萬股 % ? 合計 50400萬股 100% 被收購人基本情況 ? 收購人名稱：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 ? 收購人設(shè)立 于 2023年 3月 12日，南鋼集團公司、復(fù)星集團公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的《合資經(jīng)營合同》。 ? 南鋼聯(lián)合于 2023年 4月 7日召開股東會通過決議：同意南京鋼鐵集團有限公司以其所持有的南鋼股份 35760萬股國有股（占南鋼股份總股本的%）以及其他資產(chǎn)負債對南鋼聯(lián)合公司進行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，履行要約收購義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。 本次要約收購的目的 ? 本次要約收購涉及的股份情況如下表： 名稱 要約價格 要約收購數(shù)量 比例 ? 法人股 /股 240萬股 ％流通股 /股 14400萬股 ％ ? 本次要約收購所需資金總額為 85,萬元 ， 南京鋼鐵聯(lián)合有限公司已經(jīng)將17, （ 相當(dāng)于收購資金總額的20％ ） 存入銀行作為履約保證金 。南鋼股份 2023年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值為；而南鋼股份 35760萬股國家股的價值經(jīng)評估為 136008萬元（折合每股為），南鋼集團擬按此評估價格參股南鋼聯(lián)合公司，故本次法人股要約收購價格確定為 。 ? 因為南鋼股份此次要約收購不符合《上市公司收購管理辦法》中的豁免申請條件，從而成為第一個 “ 吃要約收購螃蟹 ” 的國內(nèi)上市公司，南鋼集團稱其行為是為了通過國有企業(yè)和民營企業(yè)的聯(lián)合，引進先進的管理機制和業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的資金，做大做強鋼鐵主業(yè) 。以公告收購價格計算，本次要約收購所需資金總額高達 ，更大的風(fēng)險卻是收購有可能造成南鋼股份終止上市交易。 ” 本次要約收購風(fēng)險 ? 持有南鋼股份 ％的南鋼聯(lián)合之所以敢冒下市風(fēng)險，發(fā)出收購要約，顯然是有備而來。 ? 據(jù)統(tǒng)計，今年以來，南鋼股份總成交量達 747萬手，換手率為 ％，成交均價是 。而在要約收購公告前一天，南鋼股份收于 。 ? 問題： ? 同股不同價； ? 價格計算有問題：南鋼公司 2023年度每股收益為 ，每股凈資產(chǎn)為 ，調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為 ，如果按 15倍的市盈率計算的話，相關(guān)出價為 ，大大高于每股 ；按照鋼鐵業(yè)未來的發(fā)展前景，完全可以采用 20倍來計算，這樣的結(jié)果將是 10元左右，幾乎是現(xiàn)在出價的兩倍。 ? 依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人中國石油天然氣股份有限公司 (包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人 )所持有、控制的遼河金馬油田股份有限公司股份。 ? 收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，收購人履行本報告書不違反其公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。 ? 本次要約收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。 ? 本要約收購報告書摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報中國證監(jiān)會審核，本收購要約并未生效，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性。投資者在做出是否預(yù)受要約的決定之前，應(yīng)當(dāng)仔細閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據(jù)。 ? 本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內(nèi)最后一個交易日 15： 00，登記公司臨時保管的預(yù)受要約股票申報數(shù)量不少于 3500萬股，即遼河金馬油田股份有限公司能夠滿足《公司法》158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。 第一節(jié) 釋義 ? 本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：（略） 第二節(jié) 本次要約收購基本情況 ? 一、被收購公司名稱、上市地、股票簡稱、股本結(jié)構(gòu) ? 二、收購人名稱、住所、通訊方式 ? 三、收購人關(guān)于收購的決定 ? 根據(jù) 2023年 10月 26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過 關(guān)于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權(quán)董事會特別委員會辦理相關(guān)事宜的議案 的決議》及 2023年 10月 28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關(guān)于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購遼河金馬油田股份有限公司的流通股。 第二節(jié) 本次要約收購基本情況 ? 五、要約收購股份的相關(guān)情況 ? 六、要約收購流通股資金的有關(guān)情況 ? 本次要約收購遼河金馬油田股份有限公司流通股的資金總額為 ，中國石油天然氣股份有限公司已經(jīng)將 (收購資金總額的 20%)存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。本公司承諾：以上銀行賬戶資金中的 (相當(dāng)于本次遼河油田流通股要約收購資金總量的 80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。 ? 八、要約的生效條件 ? 本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內(nèi)最后一個交易日 15： 00，登記機構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約股票申報數(shù)量不少于 3500萬股，即遼河油田能夠滿足《公司法》 158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。 ? 九、收購人聘請的財務(wù)顧問及律師事務(wù)所 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 一、收購人基本情況 ? 二、收購人的股東及其實際控制人的有關(guān)情況及股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖 ? 三、收購人主要股東的基本情況 ? ? 中國石油天然氣集團公司 (“中油集團” )于 1998年 7月在原中國石油天然氣總公司的基礎(chǔ)上組建，是國家授權(quán)的投資機構(gòu)。中油集團的經(jīng)營范圍為：組織經(jīng)營陸上石油、天然氣和油氣共生和鉆遇礦藏的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)、加工和綜合利用以及石油專用機械的制造；組織上述產(chǎn)品、副產(chǎn)品的儲運；按國家規(guī)定自銷本公司系統(tǒng)的產(chǎn)品：組織油氣生產(chǎn)建設(shè)物資、設(shè)備、器材的供應(yīng)和銷售；石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)、新設(shè)備的開發(fā)研究和技術(shù)推廣；國內(nèi)外石油、天然氣方面的合作勘探開發(fā)、經(jīng)濟技術(shù)合作以及對外承包石油建設(shè)工程、國外技術(shù)和設(shè)備進口、本系統(tǒng)自產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)出口、引進和利用外資項目方面的對外談判、簽約。本公司的 H股東為外國投資者、香港、澳門和臺灣地區(qū)的投資人。 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 四、收購人主要關(guān)聯(lián)人的基本情況 ? 吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司 (吉林化工 ) ? 住所：吉林省吉林市龍?zhí)洞蠼?9號 ? 注冊資本： 萬元 ? 法定代表人：于力 ? 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 ? 經(jīng)營范圍：石油產(chǎn)品、石化及有機化工產(chǎn)品、合成橡膠、化肥的生產(chǎn)和銷售；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)、國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè) (國家規(guī)定不允許經(jīng)營物品除外 )；居民服務(wù)業(yè)、生產(chǎn)服務(wù)業(yè)、交通運輸業(yè) ? 吉林化工經(jīng)原國家體改委批準(zhǔn)，由吉化集團公司 (原名吉林化學(xué)工業(yè)公司 )作為獨家發(fā)起人，以發(fā)起方式設(shè)立；在吉林省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照。公司于 1995年 5月經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)，在境外發(fā)行外資股96， H股。 1996年 9月24日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，公司以人民幣 1股的價格發(fā)行了 5000萬股 A股，并于 1996年 10月 15日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“吉林化工”，股票代碼“ 000618”。 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 錦州石化股份有限公司 (錦州石化 ) ? 住所：遼寧省錦州市古塔區(qū)重慶路 2號 ? 注冊資本：人民幣 ? 法定代表人：呂文君 ? 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 ? 經(jīng)營范圍：石油化工及焦炭產(chǎn)品；有機化學(xué)品及催化劑、粘合劑、高分子聚合物等。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字［ 1997］ 403號、 404號文批準(zhǔn)，錦州石化于 1997 年 7 月 30日首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 10000萬股。 9000萬股社會公眾股、 1000 萬股公司職工股分別于1997 年 9 月 15日、 1998 年 3 月 15日在深圳證券交易所上市，股票簡稱“錦州石化”，股票代碼“ 000763”。 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 大慶油田有限責(zé)任公司 ? 大慶油田有限責(zé)任公司為本公司的全資子公司，注冊資本為人民幣 475億元，經(jīng)營范圍包括石油和天然氣的勘探、生產(chǎn)及銷售，煉油產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 五、收購人最近五年是否受過處罰的情況 ? 收購人自 1999年 11月成立以來未曾受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 ? 七、收購人持有、控制其他上市公司 5%以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況 ? 截至本報告出具之日，我公司持有錦州石化股份有限公司 63750萬股國有法人股，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東；持有吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司239， 630萬股國有法人股，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東。 第四節(jié) 收購人的持股情況 ? 本公司在報告日持有遼河油田的90000萬股國有法人股，占遼河油田已發(fā)行股份的 %，該等股份不存在包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制的情況。 ? 三、收購人所聘請的財務(wù)顧問就收購人履約能力的結(jié)論性意見 ? 作為本公司聘請的財務(wù)顧問，銀河證券在其財務(wù)顧問報告書中，對本公司履約能力發(fā)表如下意見。中國石油已將本次要約收購履約保證金 (不少于履約總金額的 20%)存入登記公司指定帳戶，已將本次要約收購總金額剩余的全部履約金 (履約總金額的 80%)存入相關(guān)銀行，并承諾上述資金專用于本次要約收購的履約和支付?！? ? 四、收購人聘請的律師發(fā)表的意見 ? 北京市金杜律師事務(wù)所認為，本要約收購報告書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《收購辦法》等法律法規(guī)的要求。 與其他收購方式相比， 協(xié)議收購 具有以下特點： （ 1）股份的轉(zhuǎn)讓一般是在證券交易所場外進行，不必支付印花稅和其他費用，交易成本較低。 （ 3）由其性質(zhì)所決定， 協(xié)議收購 基本都是友好收購，一般不可能發(fā)生惡意收購。 （ 5）交易行為多發(fā)生在場外，具有隱蔽、不易監(jiān)督的特點。收購人可以通過 協(xié)議收購 各個突破，用低成本快速取得股票。 [可以：任意性規(guī)范；協(xié)議：意思自治；協(xié)議主體： ] 以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。 [履行協(xié)議的前置條件 ] ? 第九十五條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。 協(xié)議收購的程序 ? 一、訂立協(xié)議。 ? 以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。 ? 三、保管股