上市公司收購管理辦法解讀-在線瀏覽
2025-02-16 07:19本頁面
【正文】 報(bào)告書其后增減 ≥ 5％ 6個月內(nèi) 公告，免于編制權(quán)益變動報(bào)告書二級市場達(dá)到 5％協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ≥ 5％3日內(nèi)超過 6個月28（三）收購方式n 要約收購n 協(xié)議收購n 間接收購n 定向發(fā)行n 行政劃轉(zhuǎn)（合并、變更）n 二級市場舉牌收購n 司法裁決n 繼承、贈與n 征集投票權(quán)等29信息披露的共同要求n 信息披露及時性要求：公告收購報(bào)告書或要約收購報(bào)告書摘要q 誰、目的、準(zhǔn)備做什么、批準(zhǔn)的不確定性n 監(jiān)管部門審核：對報(bào)告書的審核期限為 15日， 15日內(nèi)表示無異議，可以公告或進(jìn)入要約程序； 15日內(nèi)提出反饋意見，不得公告； 15日內(nèi)未提出意見，可以公告或要約自動生效n 辦理過戶手續(xù)后：公告結(jié)果30要約收購n 全面要約與部分要約n 強(qiáng)制要約與主動要約n 初始要約與競爭要約 31要約收購的特別要求 (第 25,26,35,37條 )n 公平對待原則，同種股份得到同等對待：要約條件適用于所有股東，包括價格、信息、要約期限、支付方式、分配比例n 要約價格：孰高原則 —— 收購人前 6個月支付的最高價格； —— 公告前 30個交易日均價（市價）； —— 不掛鉤的，由財(cái)務(wù)顧問把關(guān)，陳述理由。也就是說，必須有現(xiàn)金方式n 履約保證：以現(xiàn)金收購， 20％履約保證金；以上市的證券支付，全部保管，如為債券，則距到期日不少于 1個月；以非上市證券支付，須同時提供現(xiàn)金選擇，說明保管、送達(dá)方式及程序安排33要約收購的特別要求 (第 43,44,78條 )n 部分要約按等比例分配：收購人預(yù)定收購的股份數(shù)與股東出售的股份數(shù)之比34要約收購流程向證監(jiān)會報(bào)送要約收購報(bào)告書公告要約收購報(bào)告書摘要證監(jiān)會是否有異議是 不得發(fā)出收購要約否12個月內(nèi)不得再次收購取消收購計(jì)劃公告收購要約文件C15日前被收購公司公告董事會報(bào)告A日A15日C－ 15日前可變更要約A+20日如有競爭性要約可變更初始要約股東可以撤回預(yù)受要約期滿C日股東預(yù)受要約C3日前 收購人每日公告預(yù)受情況，在 C－ 3到 C日之間，股東不可撤回預(yù)受A日35要約收購流程要約期滿C日C+3日內(nèi) 過戶C＋ 3日內(nèi)公告要約收購結(jié)果報(bào)告證監(jiān)會收購情況C+15日內(nèi)部分要約 全面要約按同等比例收預(yù)受超過預(yù)定比例 預(yù)受少于預(yù)定比例全部收購36間接收購的特別要求n 與直接收購的披露原則和法定義務(wù)保持一致 (第56條 )q 通過間接方式可支配表決權(quán)的股份達(dá)到或超過5%、但未超過 30%的情形，按照第二章有關(guān)權(quán)益披露的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)q 超過 30%的，按照第四章有關(guān)協(xié)議收購的規(guī)定履行法定義務(wù) 37間接收購n 衰減原則 (第 57條 ) ：主要是對因投資關(guān)系形成多層控制結(jié)構(gòu)下，基于重要性原則要求未取得上市公司控制權(quán)的投資者履行報(bào)告、公告義務(wù)，如不重要，則免于再向上追溯披露。有關(guān)投資關(guān)系的變化情況可以通知上市公司，由上市公司披露。 n 公平對待所有收購人 (第 8條 )q 被收購公司董事會不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助n 控股股東欠款或者違規(guī)擔(dān)保的，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露，采取有效措施維護(hù)公司利益 (第 53條 )43被收購公司董事會的責(zé)任 IIn 協(xié)議收購 (第 52條 )q 在過渡期間， (1)無充分理由不得改選董事會，確有理由的， 來自收購人的董事不超過 1/3； (2)公司不得為收購人及關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保； (3)不得公開發(fā)行股份融資，不得進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、重大投資或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但為挽救財(cái)務(wù)危機(jī)公司除外。 44被收購公司董事會的責(zé)任 IIIn 要約收購 (第 32—34 條 )：q 要約收購期間，董事不得辭職q 自提示性公告到要約期滿，除正常經(jīng)營或執(zhí)行股東大會已作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主營、擔(dān)保、貸款等對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響 焦土戰(zhàn)術(shù)無法適用45被收購公司董事會的責(zé)任 IVn 反收購措施 (第 8,80條 )q 董事會針對收購所做決策和采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于上市公司和股東的利益，而不是其自身利益q 不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，例如 ： n 金降落傘計(jì)劃n 公司章程中設(shè)置不當(dāng)反收購條款 ：q 設(shè)置超過《公司法》關(guān)于董事會、股東大會決議通過的比例，如 3/4甚至 4/5；q 提高小股東提案權(quán)的比例； 提高小股東召集臨時董事會、股東大
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