【正文】 續(xù)。第三十四條 變更、解除合同應當采用書面形式。(二)經(jīng)登記、批準、鑒證、見證、公證的合同,變更協(xié)議應重新登記、批準、鑒證、見證、公證。合同變更時,如果涉及到雙方當事人的變更或合同內(nèi)容的變更,應變更保密款或保密協(xié)議。第三十六條 變更、解除合同的協(xié)議在達成之前,根據(jù)實際情況,應采取繼續(xù)履行、補救或中止履行等措施。第三十八條 處理合同糾紛的原則:(一)及時處理的原則。(三)維護公司合法權(quán)益的原則。(二)送貨、提貨、托運、驗收、發(fā)票等有關(guān)票證票據(jù)。(四)作為質(zhì)量標準的法定或約定文本、封樣、樣品及鑒定報告、檢測結(jié)果等。(六)其他證據(jù)材料。第四十一條 合同糾紛經(jīng)雙方協(xié)商達成一致處理意見的,應訂立書面協(xié)議,由雙方簽字并加蓋公章或合同專用章。若對方已經(jīng)向仲裁委員會申請仲裁或向人民法院 起訴,法務人員應積極參加仲裁或應訴,并應當在 3—5 日內(nèi)提出參加仲裁或應訴意見,提交公司分管領(lǐng)導審批。重大合同的糾紛處理,應隨時向總經(jīng)理及董事會報告進展情況。(二)發(fā)現(xiàn)對方當事人或利害關(guān)系人有可能隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)將使公司權(quán)利難以實現(xiàn)時,及時向法院申請采取財產(chǎn)保全措施。(四)凡屬公司責任的合同糾紛,應逐筆查明原因,分清責任,要求責任人員承擔責任,并責令其提出補救措施。第四十六條 對方當事人在規(guī)定期限屆滿后沒有履行上述文書規(guī)定義務的,業(yè)務部門經(jīng)辦人應及時通知法務人員。第八章 合同檔案的管理第四十八條 合同簽訂后，經(jīng)辦人應將合同文本和相關(guān)資料報公司證券與法律事務部備案。第五十條 按公司保密制度有關(guān)規(guī)定確定合同的密級并采取保密措施,密級標注于合同正本的封面。第九章 責任與獎懲第五十二條 對嚴重損害公司利益的下列行為，公司將追究有關(guān)人員的責任，并要求其承擔全部損失：（一）在合同簽訂、履行過程中收受賄賂，與他人惡意串通，出賣公司利益；（二）在合同簽訂、履行過程中，玩忽職守，導致公司遭受經(jīng)濟損失；（三）其他故意違反本管理辦法的行為。第五十四條 公司職工均有權(quán)檢舉、揭發(fā)違反本管理辦法、損害公司利益的行為。第五十五條 對于認真執(zhí)行本管理辦法并為公司帶來經(jīng)濟利益的有關(guān)部門和人員，公司將公開表彰并給予獎勵。第五十七條 本管理辦法經(jīng)公司董事會審議批準后生效。第二條 本辦法適用于以公司名義訂立的各類合同。第四條 本辦法所稱的“合同”是指當事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務關(guān)系的協(xié)議。本辦法所稱合同，不包括勞動合同和即時清結(jié)的買賣合同。第六條 本辦法所稱“合同文件”指與合同的簽訂、履行、變更、解除和糾紛處理等相關(guān)的法律性文件。本辦法所稱“承辦人”是指經(jīng)辦部門指定的合同事務執(zhí)行人。第二章 合同管理機構(gòu)及職責第九條 公司總經(jīng)理辦公室為公司合同的歸口管理機構(gòu)，法務專員負責執(zhí)行公司合同管理實務。第十一條 公司法務專員和計財部以及其他相關(guān)業(yè)務管理部門分別負責合同的法律和財務以及其他相關(guān)業(yè)務的專項審核。第十三條 合同管理員是指合同經(jīng)辦部門指定的對本部門合同進行管理的人員。第三章 授權(quán)制度第十四條 公司對外簽訂合同，應由法定代表人簽訂或由其進行授權(quán)簽訂；授權(quán)代理人簽訂合同時，應簽署書面授權(quán)委托書。第十五條 委托代理人應在授權(quán)范圍內(nèi)行使代理權(quán)，禁止無代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后繼續(xù)以公司名義對外簽訂合同。第十七條 合同授權(quán)審批權(quán)限按《公司授權(quán)體系》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十九條 合同談判分階段進行，前期應收集有關(guān)情報、資料及相關(guān)政策法規(guī)，進行可行性分析，設(shè)計合作方案，商定合同的基本條款；后期主要是當事人之間反復協(xié)商，形成合同文本。重大合同談判，經(jīng)辦部門應組織法務、財務等專業(yè)人員組成談判小組，并記錄談判內(nèi)容。（二）合同語言應符合下列規(guī)定，合同文本要具有可執(zhí)行性，須明確體現(xiàn)所約束的事項，并根據(jù)業(yè)務運作的實際情況明確界定雙方的權(quán)利和義務；合同文本表達應當規(guī)范，用語力求簡潔、準確，不存在歧義。（無數(shù)據(jù)填寫的空格必須劃掉或注明“以下空白”）。（三）合同一般包括以下基本內(nèi)容：合同各方名稱、住所、標的、價款及金額、付款方式、履 5行期限、履行地點和方式、雙方的權(quán)利和義務、違約責任，合同的解除、變更條件、合同有效期以及解決爭議的方法等。合同事項涉及多方當事人或多個交易環(huán)節(jié)的，應當根據(jù)業(yè)務的交易鏈條，擬定配套的合同，形成業(yè)務鏈條閉環(huán)。（三）經(jīng)辦部門報批合同，應如實說明公司合同利益及其他與簽訂合同相關(guān)的情況。（四）合同OA審批：經(jīng)辦部門確定合同文本后，應進行OA審批，經(jīng)法務專員和財務及相關(guān)業(yè)務部門審核后，依流程逐級審批。所有合同原則上必須通過OA審批后方能簽訂。（五）法務專員和財務及相關(guān)業(yè)務部門應在職權(quán)范圍內(nèi)對合同出具獨立專項審核意見并對所提 6出的審核意見負責。各審核部門遇特殊情況需延長審核時間時，向經(jīng)辦部門說明情況后可以適當延長，但延長后累計審核時間最長不得超過5 個(含本數(shù))完整工作日。第二十四條 合同審批過程，經(jīng)辦部門需修改合同內(nèi)容的，應重新提請審核，審核期限重新計算。第二十六條 合同審批完畢同意簽訂的，由經(jīng)辦部門負責組織簽訂。第二十 七條 合同必須采用書面形式訂立。簽訂合同原則上應由對方先行或雙方同時簽字蓋章。第二十八條 禁止合同履行在先，簽訂在后的行為。第三十條 合同依法簽訂生效后，承辦人應及時檢查、了解履行情況，并向經(jīng)辦部門負責人匯報。收到對方履行異議時，承辦人應在法定、約定或合理期限內(nèi)以法定、約定或其他書面方式予以答復。第三十三條 對方出現(xiàn)下列情形之一的，合同經(jīng)辦部門可提出中止履行合同：（一）經(jīng)營狀況嚴重惡化；（二）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務；（三）喪失商業(yè)信譽；（四）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。第三十四條 當事人應當按約定全面履行合同。第三十五條 遇有不可抗力等影響合同履行的因素時，承辦人應當及時將有關(guān)情況向所在部門、合同管理員和法務專員報告，并于不可抗力事件發(fā)生當日或3 日(含本數(shù))內(nèi)以書面形式通知對方，同時收集有關(guān)證據(jù)。第三十七條 合同履行完畢，承辦人應將協(xié)議書、合同書、各類票據(jù)、書面字據(jù)、對方的營業(yè)執(zhí)照復印件、代理人授權(quán)委托書等合同文件及時移交合同管理員歸檔管理。第三十九條 出現(xiàn)以下情形之一的，應及時行使合同解除權(quán)：(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的。(三)當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。(五)法律規(guī)定或合同約定行使解除權(quán)的其他情形。第四十一條 我方向?qū)Ψ桨l(fā)出的中止合同、解除合同、質(zhì)量異議及聲明對方有其他違約的通知，應書面送達對方，由對方簽收后我方應將簽收資料歸案保存；對方拒不簽收的，須采用公證送達。第六章 合同糾紛的處理第四十三條 當合同發(fā)生糾紛時，經(jīng)辦部門應及時向公司分管領(lǐng)導匯報，聽取法務專員的意見。法務專員可根據(jù)情況，提出是否需外聘法律機構(gòu)的建議，公司決定外聘法律機構(gòu)的，由法務專員負責辦理。第四十五條 糾紛處理完畢后，由法務專員負責向法定代表人或法定代表人授權(quán)的領(lǐng)導報告。第四十六條 雙方已簽署的解決合同糾紛協(xié)議書、仲裁機關(guān)的調(diào)解書，仲裁裁決書及法院的調(diào)解書、判決書，在正式生效后，經(jīng)辦部門應督促該文書的履行。第七章 外聘法律機構(gòu)的管理第四十八條 法務專員應按對公司外聘法律機構(gòu)和律師進行評估并出具意見。因工作事項，需要向公司法律顧問咨詢的，應填寫法律咨詢申請書，由法務專員統(tǒng)籌。第五十一條 合同管理采取可追溯原則，原合同經(jīng)辦部門負責人、合同承辦人和合同管理員職位調(diào)動的，應對其執(zhí)行管理原合同期間的職務行為承擔責任。第九章 合同歸檔管理第五十三條 合同簽訂后，合同承辦人應按規(guī)定對其經(jīng)辦的合同進行收集、整理、預立卷，按照第五十四條 合同履行過程中形成的各種單據(jù)、憑證和其他相關(guān)材料都須附于預立卷內(nèi)。第五十五條 預立卷須按公司保密要求確定合同的密級并采取保密措施，密級標注于合同正本的封面。第五十七條 合同管理員應按月度將合同履行情況報法務專員備案；并按移交合同相關(guān)文件，由公司檔案室統(tǒng)一保管。第五十九條 本辦法由公司總部總經(jīng)理辦公室負責解釋。本合同自雙方簽字之日起生效，委托事項完畢之日時自行失效。二、乙方律師的工作范圍包括以下事項：1．公司上市專項法律服務（1）向甲方提供公司上市的有關(guān)法律政策信息；（2）為甲方提供公司上市過程中的各項法律咨詢，提供書面法律咨詢意見；（3）參與股票、債券、基金發(fā)行、上市的方案設(shè)計；（4）協(xié)助擬上市公司制作必要的報批文件；（5）協(xié)助擬上市公司制作、取得和完善有關(guān)資產(chǎn)、股權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、重大商業(yè)安排有關(guān)文件；（6）審查招股（配股）說明書、公司債券募集辦法、基金募集辦法等證券募集文件，出具驗證筆錄；（7）為公司上市出具律師承諾函；（8）制作和審查有關(guān)證券上市和上市公司信息批露文件；（9）為上市公司配股、送股、召開股東大會、重大事件及關(guān)聯(lián)交易制作相關(guān)文件，提供有關(guān)咨詢；（10）制作、審查與證券發(fā)行和交易有關(guān)的法律文件；（11）為股票發(fā)行人、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人和證券投資基金發(fā)起人出具法律意見書；（12）審查證券投資基金和基金管理公司發(fā)起人申請設(shè)立基金的法定條件，并出具法律意見書；（13）協(xié)助境外金融債券與企業(yè)債券的發(fā)行、上市；（14）代理期貨交易所、經(jīng)紀商處理期貨法律事務；（15）對公司有關(guān)人員進行相關(guān)法律培訓；（16）辦理公司上市過程中的其他法律事務。（6）出具公司配股發(fā)行與上市法律意見書的律師工作報告；（7）與甲方及其他中介機構(gòu)就發(fā)行所涉重大法律問題進行磋商、溝通及協(xié)調(diào)；（8）按照《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)則審查、修改公司章程；（9）草擬、審閱招股說明書的相關(guān)章節(jié)并查驗招股說明書；（10）草擬、審閱股東大會、董事會會議通知、決議等文件；（11）審查承銷協(xié)議等有關(guān)協(xié)議；（12）出具證券監(jiān)管機構(gòu)要求的各類法律意見書、律師工作報告；（13）辦理配股、增發(fā)新股過程中的其他法律事務。（7）對公司有關(guān)人員進行相關(guān)法律培訓；4．上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購專項法律服務（1）提供上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購的有關(guān)法律政策信息，以及可供參考的案例；（2）提供上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購的各項法律咨詢，提供書面法律咨詢意見；（3）起草、審查、修改有關(guān)上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購的各項法律文件；（4）協(xié)助上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購過程中的相關(guān)程序；（5）協(xié)助制定股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購的具體實施方案；（6）對公司有關(guān)人員進行相關(guān)法律培訓；（7）辦理上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及并購過程中的其他法律事務。2．乙方指派_________律師負責與甲方進行日常聯(lián)絡(luò)，及時處理相關(guān)法律事務。四、律師費用及支付辦法：1．合同雙方同意，甲方向乙方支付律師費_________元人民幣。乙方開戶銀行：_________；開戶名稱：_________；帳號：_________。適用范圍本制度適用于公司及其所屬各單位與各法人單位、其他經(jīng)濟組織、自然人或相互之間簽訂的各類合同、協(xié)議等，包括但不限于買賣合同、借款合同、租賃合同、加工承攬合同、運輸合同、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同、倉儲合同、服務合同、保險合同等。合同管理原則合同管理必須遵循依法辦事，預防為主，層層把關(guān)，跟蹤監(jiān)督，及時調(diào)處，維護企業(yè)合法權(quán)益的原則。保守商業(yè)秘密管理、參與合同工作的一切有關(guān)人員，應當為公司保守商業(yè)秘密。起草《合同項目申請書》經(jīng)審批后，由業(yè)務部門對本部門的業(yè)務內(nèi)容按照合同法的要求負責起草、擬定合同文本。對于符合法律法規(guī)規(guī)定和公司合同制度要求的，給予辦理審批手續(xù)。簽訂經(jīng)司法辦審核辦理審批手續(xù)后，由業(yè)務部門報請分管領(lǐng)導和董事長（法定代表人）審批后，由行政辦公室負責加蓋公司合同專用章或公章。合同的履行應當在書面合同審核簽訂后方可履行，不得先履行或履行完畢后再簽訂書面合同。嚴格按照驗收或商檢程序辦理，對不符合合同約定的標的在法定期限內(nèi)及時提出書面異議。第三章 合同管理職責公司合同管理部門司法辦的主要合同管理職責（1）認真學習、貫徹執(zhí)行《中華人民共和國合同法》和有關(guān)條例，依法保護本公司的合法權(quán)益。（3）審查合同，對送審合同文本進行合法性審查，防止不完善或不合法的合同出現(xiàn)。（5）做好合同統(tǒng)計、歸檔、保管工作。合同承辦部門的主要職責（1）依法簽訂、履行、變更、解除本部門的合同，并負責本部門的合同管理。（3）業(yè)務部門應嚴格按照合同法規(guī)定的合同實質(zhì)性條款具體負責擬訂合同條款或合同文本，并對合同實質(zhì)性條款中業(yè)務內(nèi)容的合法性、真實性、準確性負責，防止不完善或不合法的合同出現(xiàn)，確保合同規(guī)范和正確。（5）合同簽訂后，應當及時將一份合同文本原件分別送交司法辦和財務部門存檔備案。在合同履行過程中，加強與其它各有關(guān)部門聯(lián)系，保存履行過程中的有關(guān)資料并做好履約記錄，發(fā)生問題及時向司法辦通報。（8）負責本部門合同的登記、統(tǒng)計、歸檔工作。財務部門的主要職責（1）加強與供銷等有關(guān)業(yè)務部門的聯(lián)系，及時通報合同履行中的應收應付情況。（3）配合司法辦做好合同管理工作，協(xié)助司法辦處理合同糾紛。（2）嚴格按照合同審簽程序執(zhí)行，審查合同審核與審批手續(xù)是否完備，未經(jīng)司法辦審核和未經(jīng)公司領(lǐng)導審批的合同，不得加蓋合同專用章或公章。（3）做好合同專用章和公章的保