【正文】 月 3日 ,北京食品全資控股股東北京控股有限公司 (以下簡稱“北京控股” )與北京三元集團(tuán)有限責(zé)任公司 (以下簡稱“三元集團(tuán)” )、京泰實(shí)業(yè) (集團(tuán) )有限公司 (以下簡稱“京泰公司” )分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 ,將其持有的北京食品 100%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給三元集團(tuán)和京泰公司。部分收購是指試圖收購一家公司少于 100％的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng)。 ? 五是收購性質(zhì)不同。 ? 四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。而協(xié)議收購的實(shí)施對持有股份的比例無限制； ? 三是收購態(tài)度不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行； ? 二是股份限制不同。而且一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場化運(yùn)作。 ? 收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。 ? 通過協(xié)議收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，為公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。 ? 收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并在將資金存放在指定的銀行。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。 ? 二、協(xié)議訂立后報告與公告。 [協(xié)議收購向要約收購的轉(zhuǎn)換 ] 收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。 ? 第九十六條 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 [信息披露義務(wù) ] 在公告前不得履行收購協(xié)議。 協(xié)議收購 ? 第九十四條 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。 （ 6）由于 協(xié)議收購 發(fā)生在場外，協(xié)議價格彈性大，從而有利于收購人實(shí)現(xiàn)收購。 （ 4） 協(xié)議收購 對上市公司的股票價格不會產(chǎn)生直接影響，可以減少對股市的沖擊。 （ 2）程序簡單、方便快捷 一般情況下只要交易雙方達(dá)成協(xié)議就可以到相關(guān)部門辦理股權(quán)過戶手續(xù)，而要約收購則一般需要公布要約、要約期等待、交付股票等若干個步驟，在中國完成一項(xiàng)要約收購至少需要 3個月以上的時間。 ? 遼河金馬油田股份有限公司 ? 二○○五年十月二十八日 上市公司協(xié)議收購 協(xié)議收購的概念和特點(diǎn) ? 協(xié)議收購 是指以取得上市公司控制權(quán)為目的，收購人以協(xié)議受讓方式購買上市公司一定比例的有表決權(quán)股份的行為， 協(xié)議收購 是公司收購方式的一種重要形式?；谏鲜龇治龊桶才?，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為中國石油有能力按照本次收購要約所列條件實(shí)際履行收購要約，中國石油具備要約收購的現(xiàn)金支付能力，能夠履行本次要約收購的義務(wù)。 ? “本財(cái)務(wù)顧問按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，經(jīng)過審慎的盡職調(diào)查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，目前，中國石油的資產(chǎn)實(shí)力雄厚，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，債務(wù)結(jié)構(gòu)合理、質(zhì)地優(yōu)良，公司主營業(yè)務(wù)盈利能力較強(qiáng)，公司保持了長期良好的商業(yè)信譽(yù)和銀行信譽(yù)，并針對本次履行要約收購義務(wù)進(jìn)行了穩(wěn)妥的資金安排。 ? 本公司未有與本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制遼河油田的的情況，在本次要約收購中，本公司無一致行動人 第五節(jié) 專業(yè)機(jī)構(gòu)報告 ? 一、參與本次收購的所有專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱 ? 二、各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況 ? 各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ? 八、收購人關(guān)于收購的決定 ? 根據(jù) 2023年 10月 26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過 ? 關(guān)于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權(quán)董事會特別委員會辦理相關(guān)事宜的議案 的決議》及 2023年 10月 28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關(guān)于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購遼河金馬油田股份有限公司的流通股。 ? 六、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況 ? 、監(jiān)事、高級管理人員 (注：下述人員身份證號碼請見備查文件 ) ? 上述人員在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 ? 大慶榆樹林油田開發(fā)有限責(zé)任公司 ? 大慶榆樹林油田開發(fā)有限責(zé)任公司為本公司的控股子公司，本公司持有其 %的股權(quán)，注冊資本為人民幣 ，經(jīng)營范圍為原油和天然氣的勘探和生產(chǎn)。 ? 截至本報告出具之日，中國石油持有錦州石化 63， 750萬股國有法人股，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為 10000萬股 (含公司職工以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股 1000 萬股 )。 ? 錦州石化經(jīng)國家體改委體改生［ 1997］ 90號文批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在遼寧省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。截至本報告出具之日，中國石油持有吉林化工 ，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東。 1995年 5月 22日和 23日，公司發(fā)行的 ADS和 H股分別在美國紐約證券交易所 (股票代碼： JCC)和香港聯(lián)合交易所上市 (股票代碼 0368)。1999年，由于吉化集團(tuán)公司上劃中油集團(tuán)，以及中油集團(tuán)公司重組，中國石油成為吉林化工的控股股東。 ? 除此以外，收購人不存在其他股份持有人、股份控制人。 ? ? 經(jīng)本公司于 2023年完成發(fā)行 H股和中油集團(tuán)出售其持有的本公司的存量股份，及本公司于 2023年 9月實(shí)施配售后， H股東持有本公司股份 21， 098， 900， 000股，占發(fā)行后公司總股本的 %。根據(jù)中油集團(tuán)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，中油集團(tuán)為全民所有制企業(yè)，在國家工商管理局注冊，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為 1000001001043，注冊地址為北京市西城區(qū)六鋪炕，注冊資本為人民幣 1149億元，法定代表人為陳耕。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預(yù)受申報不再有效，結(jié)算公司自動解除相應(yīng)股份的臨時保管。 第二節(jié) 本次要約收購基本情況 ? 七、要約收購的期限 ? 本次要約收購的期限為《要約收購報告書》公布之日起的 30個自然日。根據(jù)中國工商銀行北京市分行于 2023年 10月 28日出具的存款證明：截至 2023年 10月 27日，中國石油天然氣股份有限公司在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣 40億元。 ? 四、要約收購的目的 ? 本次要約收購以終止遼河金馬油田股份有限公司上市地位為目的，旨在解決收購人與遼河金馬油田股份有限公司之間的同業(yè)競爭問題，減少和進(jìn)一步規(guī)范收購人作為遼河金馬油田股份有限公司的控股股東與遼河金馬油田股份有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預(yù)受申報不再有效，登記公司自動解除相應(yīng)股份的臨時保管。 特別提示 ? 收購人特別提請投資人注意，本次收購人對遼河金馬油田股份有限公司流通股股票的要約收購以遼河金馬油田股份有限公司的終止上市為目的。 ? 如中國證監(jiān)會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將于 2023年11月 14日刊登于《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》。除本收購人和所聘請的財(cái)務(wù)顧問外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。 ? 本次要約收購是以終止遼河金馬油田股份有限公司的上市地位為目的。截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人中國石油天然氣股份有限公司沒有通過任何其他方式持有遼河金馬油田股份有限公司的股份。 結(jié)果：要約收購有價無市 遼河油田 (000817)要約收購報告書摘要 收購人名稱：中國石油天然氣股份有限公司 收購人法定住所：北京東城區(qū)安德路 16號洲際大廈 要約收購報告書簽署日期：二○○五年十月二十八日 要約收購人聲明 ? 本報告書是依據(jù)《中華人民共和國證券法》 (“《證券法》” )、中國證券監(jiān)督管理委員會 (“中國證監(jiān)會” )《上市公司收購管理辦法》 (“《收購辦法》” )、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17號要約收購報告書》 (“《第17號準(zhǔn)則》” )而編寫。市場人士分析，從持股成本與股價走勢看，流通股股東向收購人轉(zhuǎn)讓股份的可能性幾乎沒有 。從元月至今，在股價低于 6元的交易日，僅有1月 8日、 1月 9日兩天出現(xiàn)放量，但總成交也只有 180萬股，換手率還不到 2％。國為本次要約收購價格是《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的最低要約價格。《證券法》第八十六條規(guī)定， “ 收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的 75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。 ? 南鋼聯(lián)合不得不面對要約收購的風(fēng)險。 ? 本次要約收購的有效期限為發(fā)布要約收購公告日（含公告當(dāng)日）之后的 30個自然日 。 ? 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》確定的原則，流通股收購價格是公告日前三十個交易日南鋼股份的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的百分之九十；法人股定價應(yīng)為公告日前六個月內(nèi)收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格或被收購公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值這兩個數(shù)字中的較高者。 收購人基本情況 ? 履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南京鋼鐵股份有限公司％股權(quán)作為對南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。約定：南鋼聯(lián)合公司注冊資本為 ，南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì) 11億元凈值出資，占注冊資本的 40%；復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金 ，占 30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金 ，占 20%；廣信科技以現(xiàn)金 ，占 10%。要約收購的標(biāo)的是： 240萬法人股，要約價格為每股 ； 14400萬流通股，要約價格為每股 。 要約收購案例 — 南鋼股份要約收購案 ? 2023年 4月 9日，南鋼股份新老大股東發(fā)布持股變動報告書和要約收購報告書，中國證券市場首例要約收購產(chǎn)生。該次要約收購是因蕪湖市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會將港口公司的全部 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給蕪湖飛尚和 鑫科材料 而起 ,并不以終止 蕪湖港 的上市地位為目的。（吳智）證券日報 深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司 關(guān)于要約收購 深圳華強(qiáng) 股票的提示性公告 蕪湖港大股東發(fā)出要約收購 ? 持有 蕪湖港 (600575 )%股權(quán)的大股東蕪湖 港口 有限責(zé)任公司 20231206向 上市公司 的其他全體股東發(fā)出要約 收購 報告書 ,表示要履行要約收購義務(wù)。遼寧華錦化工集團(tuán)是遼寧省最大的地方國有獨(dú)資化工企業(yè)，中國５００強(qiáng)企業(yè)之一，以生產(chǎn)和銷售化肥、聚烯烴樹脂等產(chǎn)品為主業(yè)，其產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)具有一定優(yōu)勢，特別是經(jīng)過近幾年的技術(shù)改造和對外并購擴(kuò)張，表現(xiàn)出了良好的當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績和較強(qiáng)的發(fā)展?jié)摿Γ且粋€正處于良性發(fā)展?fàn)顟B(tài)中的優(yōu)勢企業(yè)。 本次要約收購豁免文件尚須報中國證監(jiān)會審核。 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，兵器集團(tuán)此次增資構(gòu)成了對公司的收購行為且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)。轉(zhuǎn)讓后，無錫市國有資產(chǎn)管理委員會還持有大廈集團(tuán) 10%股權(quán)，而均瑤集團(tuán)及其一致行動人上海智邦創(chuàng)業(yè)投資有限公司為大廈股份的實(shí)際控制人。均瑤集團(tuán)已將 9200為萬元的履約保證金存入中國工商銀行上海市分行第二營業(yè)部賬戶，并辦理了凍結(jié)手續(xù)。要約收購的有效期限為要約收購報告書公告日起的 30個自然日。 中石油收購錦州石化、遼河油田 均瑤集團(tuán)擬要約收購大廈股份 流通股價為 ? 大廈股份 (600327) 20230922公告，鑒于上海均瑤 (集團(tuán) )有限公司收購江蘇無錫商業(yè)大廈集團(tuán)有限公司股份導(dǎo)致間接控制了大廈股份 %的股權(quán)，均瑤集團(tuán)擬向大廈股份除大廈集團(tuán)以外的所有股東發(fā)出全面收購要約，履行要約收購義務(wù)。 要約期屆滿時，如果生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購不生效，登記公司自動解除對相應(yīng)股份的臨時保管，所有預(yù)受的股份將不被收購人接受，投資者將會承擔(dān)因上述生效條件沒有得到滿足而出現(xiàn)的目標(biāo)公司股票掛牌交易價格波動的風(fēng)險，投資者可能遭受重大的投資損失。要約收購的價格分別為：齊魯石化１０ .１８元 /股，揚(yáng)子石化１３ .９５元 /股，中原油氣１２ .１２元 /股，石油大明１０ .３０元 /股。要約收購期共３０天，從2023年３月８日起至20