外資收購上市公司實務(wù)-文庫吧資料
2025-02-12 20:57本頁面
【正文】 信息披露 內(nèi)容 收購過程中 ， 收購方需要向中國證監(jiān)會報送并公告 《 收購報告書 》 、 《 股東持股變動報告書 》 ， 披露收購人基本情況 、 收購人持股及變動情況 、 收購期間關(guān)聯(lián)人員股票交易情況 、 收購上市公司目的和后續(xù)計劃 、 收購對上市公司的影響 、 收購資金來源以及與上市公司的重大交易等信息 。 16 收購過程的信息披露 收購過 程中信 息披露 的依據(jù) 在收購過程中 ， 收購方和上市公司都應(yīng)按相關(guān)法規(guī)規(guī)定嚴(yán)格履行信息披露義務(wù) 。 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 發(fā)行 A股 海外上市 間接上市的基本條件 基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 間接上市方式 按收購標(biāo)的分類 股權(quán)收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 按收購方式分類 9 收購上市公司的成本 購買股權(quán)的費用 員工安置的費用 資產(chǎn)整合的費用 債務(wù)重整的費用 10 收購的工作程序、監(jiān)管與信息披露 資產(chǎn)置換 協(xié)議收購 要約收購 11 協(xié)議收購的實施程序 涉及國有股權(quán) 證監(jiān)會十五日 內(nèi)未提出異議 簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議 通知上市公司 收購人向證監(jiān)會 ④ 報送收購報告書 、 股權(quán)變動報告并做提示性公告 次日 向國資委 ③ 申請報批 向交易所 申請停牌 獲得批準(zhǔn) 次日 完成過戶 履行協(xié)議 觸發(fā)要約收購 ， 應(yīng)履行要約收購義務(wù)或申請豁免 公告收購報告書 1． 公告 2． 被收購公司董事會 、 獨立董事發(fā)表意見 ， 如有必要可以聘請獨立財務(wù)顧問提供咨詢意見 ， 并公告 向商務(wù)部 ① 、外匯管理部門 ② 申請報批 涉及外資 獲得批準(zhǔn) 自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個工作日內(nèi)公布提示性公告 （ 涉及國有股權(quán) ） ；商務(wù)部批準(zhǔn) ， 并自收到同意轉(zhuǎn)讓通知之日起三個工作日內(nèi)公布提示性公告 （ 涉及產(chǎn)業(yè)政策 ） 收購人就持股變動做出公告后三十日內(nèi)未完成股份過戶手續(xù)的 ，應(yīng)當(dāng)立即做出公告 ， 并說明理由；在未完成股份過戶期間 ， 應(yīng)當(dāng)每隔三十日再次做出公告 。 該公司股票的其它投資者在接到要約后 ， 可以按規(guī)定將股票賣給收購人 ， 也可以不賣給收購人 。 投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的 30%時 ， 繼續(xù)進(jìn)行收購的 ， 應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約 。 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 區(qū)別 發(fā)行 A股 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 發(fā)行 A股 買殼上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 間接上市方式 按收購標(biāo)的分類 、股權(quán)收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 7 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構(gòu)費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權(quán) 要約收購： 承擔(dān)債務(wù) 要約收購是指收購?fù)ㄟ^向所有的公司股東發(fā)出購買該上市公司股份的要約方式 ， 收購該上市公司 。 6 按收購方式分類 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構(gòu)費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權(quán) 協(xié)議收購 ： 協(xié)議收購是收購人通過在證券交易所之外以協(xié)商的方式收購上市公司的股份 ， 從而控制該公司 。 具體運作模式：通過受讓目標(biāo)公司母公司的股權(quán) ， 實現(xiàn)控股母公司的收購 ， 從而間接控制目標(biāo)公司 。 基本環(huán)節(jié)一般包括 （ A） 原有資產(chǎn)和債務(wù)的處理； （ B） 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及股東的變更； （ C） 新資產(chǎn)的進(jìn)入 。外資收購上市公司實務(wù) 二零零三年十二月 收購上市公司的主要方式 間接收購 按收購標(biāo)的分類 股權(quán)收購 凈殼收購 按收購方式分類 協(xié)議收購 要約收購 2 按收購標(biāo)的分類 股權(quán)收購： 收購方認(rèn)為擬收購目標(biāo)公司具有持續(xù)發(fā)展的潛力或與自身業(yè)務(wù)直接相關(guān)聯(lián)
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