外資收購(gòu)上市公司實(shí)務(wù)-在線瀏覽
2025-03-12 20:57本頁(yè)面
【正文】 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 商 務(wù) 部 產(chǎn)業(yè)政策與企業(yè)改組 是否符合“外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 收購(gòu)方促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力（管理能力、資金實(shí)力、財(cái)務(wù)狀況、信譽(yù)） 外匯 管理 局 外資外匯管理 收購(gòu)資金的外匯登記 再轉(zhuǎn)讓的外匯登記 14 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 國(guó) 資 委 國(guó)有股權(quán)管理 確定價(jià)格的方式（公開競(jìng)價(jià)） 確定價(jià)格的依據(jù)（不低于每股凈資產(chǎn)價(jià)格，參考贏利能力和市場(chǎng)表現(xiàn)） 收購(gòu)方的實(shí)力 上市公司的重組及未來發(fā)展計(jì)劃 15 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 證 監(jiān) 會(huì) 上市公司收購(gòu)管理 信息披露管理 收購(gòu)的方式（必要的要約收購(gòu)； 轉(zhuǎn)讓的生效與履行； 出讓方對(duì)上市公司債務(wù)（擔(dān)保）的解決； 必要的收購(gòu)信息的真實(shí)披露 內(nèi)幕交易的控制。 《 證券法 》 、 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 、 《 上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法 》 、 《 上海證券交易所上市交易規(guī)則 (2023年修訂版 )》 和 《 深圳證券交易所上市交易規(guī)則 (2023年修訂版 )》 以及有關(guān)信息披露編報(bào)規(guī)則中已經(jīng)對(duì)收購(gòu)上市公司的信息披露和監(jiān)管申報(bào)程序進(jìn)行了明確 ， 搭建了上市公司并購(gòu)的信息披露基本框架 。 以要約收購(gòu)方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的 ， 收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送并公告 《 要約收購(gòu)報(bào)告書 》 ， 披露收購(gòu)人的基本情況 、 收購(gòu)目的 、 收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額 、 收購(gòu)的期限 、 收購(gòu)的價(jià)格 、收購(gòu)所需的資金額及資金保證 、 收購(gòu)人持股情況 、 收購(gòu)?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng) 。 被收購(gòu)方 信息披露 內(nèi)容 19 資產(chǎn)置換的程序 20 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序 上市公司重大資產(chǎn)置換審核機(jī)構(gòu)與審核期限： 審核機(jī)構(gòu) 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 發(fā)行審核委員會(huì) 審核標(biāo)準(zhǔn) ?購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn)的比例達(dá) 50％以上； ?購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的比例達(dá) 50％以上； ?購(gòu)買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例達(dá) 50％以上 ?同時(shí)既有重大購(gòu)買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購(gòu)買和出售的資產(chǎn)總額同時(shí)達(dá)到或超過上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn) 70％的交易行為； ?置換入上市公司的資產(chǎn)總額達(dá)到或超過上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表總資產(chǎn) 70％的交易行為； ?上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)收購(gòu)或置換入其他資產(chǎn)的交易行為； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核中認(rèn)為存在重大問題的其他重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的交易行為。 5070% 70% 21 證監(jiān)會(huì)監(jiān)管內(nèi)容 上市公司 重大資產(chǎn) 置換監(jiān)管 上市公司董事會(huì)就重大資產(chǎn)置換在形成決議后 2個(gè)工作日內(nèi) ， 應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送決議文本和 《 重大購(gòu)買 、 出售 、 置換資產(chǎn)報(bào)告書 （ 草案 ）》 、 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 、 審計(jì)報(bào)告 、 評(píng)估報(bào)告 、法律意見書 。 上市公司實(shí)施重大置換資產(chǎn) ， 應(yīng)當(dāng)符合以下要求： （ 一 ） 實(shí)施本次交易后 ， 公司具備股票上市條件； （ 二 ） 實(shí)施本次交易后 ， 公司具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力； （ 三 ） 本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰 ， 不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況； （ 四 ） 不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形 。 披露文件包括董事會(huì)決議 、 《 重大購(gòu)買 、 出售 、 置換資產(chǎn)報(bào)告書 （ 草案 ）》 、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 、 審計(jì)報(bào)告 、 評(píng)估報(bào)告 、 法律意見書 。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次交易是否符合公司與全體股東利益 、董事會(huì)披露的資料是否屬實(shí) 、 交易是否公允發(fā)表獨(dú)立意見 。 23 外資收購(gòu)上市公司的基本模式 外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司的操作方式多種多樣 ， 其中既有國(guó)際上通行的并購(gòu)方式 ，也有因我國(guó)證券市場(chǎng)的獨(dú)有特點(diǎn)而產(chǎn)生的特有方式 。 24
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