外資收購上市公司實(shí)務(wù)(ppt31)-經(jīng)營管理-在線瀏覽
2024-10-18 12:23本頁面
【正文】 有下列情形之一的 ,收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請 : (一 )上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行 ,股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化 ,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； (二 )上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難 ,收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購 ,且提出切實(shí)可行的重組方案的； (三 )上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股 ,導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的； (四 )基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù) ,導(dǎo)致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； (五 )中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。 雙方簽訂意向書 審計(jì)、資產(chǎn)評估 上市公司提示性公告 公告 13 要約收購的實(shí)施程序 14 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 商 務(wù) 部 產(chǎn)業(yè)政策與企業(yè)改組 是否符合“外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 收購方促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展的能力（管理能力、資金實(shí)力、財務(wù)狀況、信譽(yù)） 外匯 管理 局 外資外匯管理 收購資金的外匯登記 再轉(zhuǎn)讓的外匯登記 15 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 國 資 委 國有股權(quán)管理 確定價格的方式（公開競價） 確定價格的依據(jù)（不低于每股凈資產(chǎn)價格，參考贏利能力和市場表現(xiàn)） 收購方的實(shí)力 上市公司的重組及未來發(fā)展計(jì)劃 16 監(jiān)管機(jī)構(gòu)與監(jiān)管內(nèi)容 證 監(jiān) 會 上市公司收購管理 信息披露管理 收購的方式（必要的要約收購； 轉(zhuǎn)讓的生效與履行； 出讓方對上市公司債務(wù)（擔(dān)保）的解決； 必要的收購信息的真實(shí)披露 內(nèi)幕交易的控制。 《 證券法 》 、 《 上市公司收購管理辦法 》 、 《 上市公司股東持股變動信息披露管理辦法 》 、 《 上海證券交易所上市交易規(guī)則 (2020年修訂版 )》 和 《 深圳證券交易所上市交易規(guī)則 (2020年修訂版 )》 以及有關(guān)信息披露編報規(guī)則中已經(jīng)對收購上市公司的信息披露和監(jiān)管申報程序進(jìn)行了明確 ， 搭建了上市公司并購的信息披露基本框架 。 以要約收購方式進(jìn)行上市公司收購的 ， 收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送并公告 《 要約收購報告書 》 ， 披露收購人的基本情況 、 收購目的 、 收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額 、 收購的期限 、 收購的價格 、收購所需的資金額及資金保證 、 收購人持股情況 、 收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃以及中國證監(jiān)會要求載明的其他事項(xiàng) 。 被收購方 信息披露 內(nèi)容 20 資產(chǎn)置換的程序 21 證監(jiān)會規(guī)定的程序 上市公司重大資產(chǎn)置換審核機(jī)構(gòu)與審核期限： 審核機(jī)構(gòu) 中國證監(jiān)會 發(fā)行審核委員會 審核標(biāo)準(zhǔn) ?購買、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報表總資產(chǎn)的比例達(dá) 50％以上； ?購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報表凈資產(chǎn)的比例達(dá) 50％以上； ?購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá) 50％以上 ?同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總額同時達(dá)到或超過上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn) 70％的交易行為； ?置換入上市公司的資產(chǎn)總額達(dá)到或超過上市公司最
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