【正文】 象發(fā)行證券的； （二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的； 第十三條 。 《 證券法 》 16 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 第七條：不得實行股權激勵計劃的情形：否定意見或者無法表示意見的審計報告；中國證監(jiān)會予以行政處罰。 例外： S T 雅 礱（ 600773） 第八條：激勵對象：董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，不應當包括獨立董事，不包括受譴責和處罰的（已實施的出現(xiàn)該情況要終止實施） 《 備忘錄 》 1號：持股 5%以上的主要股東或實際控制人原則上不可以，除非股東大會回避表決通過。 《 備忘錄 》 2號：詳細披露姓名、職務、數(shù)量等。 《 上市公司股權激勵管理辦法 》 18 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 第十一條 擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源： （一）向激勵對象發(fā)行股份； （二）回購本公司股份； 《 備忘錄 》 2號：股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。 《 上市公司股權激勵管理辦法 》 19 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 第十二條 上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的 10%。 《 公司法 》 143條：回購不得超過 5%。 第二十七條 激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第 2個交易日，至下一次定期報告公布前 10個交易日內行權，但不得在下列期間內 行權 ：與上述（二）（三）相同。 第二十二條 股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于 1年。 第二十四條 上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。 注意：與授予股票的區(qū)別 《 上市公司股權激勵管理辦法 》 22 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 第三十條 上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的 2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。 《 上市公司股權激勵管理辦法 》 23 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見： （一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定； （二）公司實行股權激勵計劃的可行性； （三）對激勵對象范圍和資格的核查意見； （四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見； （五）公司實施股權激勵計劃的財務測算； （六）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續(xù)經營能力、股東權益的影響； （七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見； （八）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形； （九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性； （十）其他應當說明的事項。 上市公司股權激勵計劃備案材料應當包括以下文件： （三）法律意見書； （四）聘請獨立財務顧問的，獨立財務顧問報告； （五）上市公司實行股權激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關部門批準的，有關批復文件； 《 上市公司股權激勵管理辦法 》 25 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 第三十四條 中國證監(jiān)會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起 20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。 《 備忘錄 》 3號：股權激勵計劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式。 自決議公告之日起 6個月內，上市公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。 《 上市公司股權激勵管理辦法 》 27 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 一、提取激勵基金問題 如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照 《 公司法 》 關于回購股票的相關規(guī)定執(zhí)行； 如果標的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則 （ 1）提取激勵基金應符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計準則，并遵守公司章程及相關議事規(guī)程。 備忘錄 1號 28 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 限制性股票授予價格的折扣問題。 （ 1）發(fā)行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票均價的 50%； （ 2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。 對比！ 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第三十八條 上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定： （一）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的 百分之九十 ； （二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內不得轉讓； 備忘錄 1號 29 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 分期授予問題。授予價格的定價基礎以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。 如股權激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應重新履行申報程序。 公司設定的行權指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。 授予日問題。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權條件成就之后。 備忘錄 1號 31 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 股權激勵與重大事件間隔期問題 上市公司發(fā)生 《 上市公司信息披露管理辦法 》 第三十條規(guī)定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后 30日內，不得推出股權激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉債實施完畢指所募集資金已經到位；資產注入實施完畢指相關產權過戶手續(xù)辦理完畢。 備忘錄 2號 32 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 其他問題 董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯(lián)董事應予回避。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數(shù)量的 百分之十。（中興通訊） 備忘錄 2號 33 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 二、股權激勵會計處理 上市公司應根據(jù)股權激勵計劃設定的條件，采用恰當?shù)墓乐导夹g，分別計算各期期權的單位公允價值；在每個資產負債表日，根據(jù)最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并以此為依據(jù)確認各期應分攤的費用。 備忘錄 3號 34 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 行權安排問題 股權激勵計劃中不得設置上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權或提前解鎖的條款。 備忘錄 3號 35 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 附條件授予權益問題 股權激勵計劃中明確規(guī)定授予權益條件的，上市公司應當在授予條件成就后30日內完成權益授權、登記、公告等相關程序。 外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上； 第九條 實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。 第十六條 授予高級管理人員的股權數(shù)量按下列辦法確定： （一）在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的 30%以內。 （二）參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。 國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法 38 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 境內上市公司及境外 h股公司激勵對象股權激勵收益原則上不得超過行權時薪酬總水平 (含預期的期權或股權收益 )的 40%；境外紅籌公司原則上不得超過50%。 背景：一些國有控股境外上市公司近年來期權收益的水漲船高也引發(fā)了管理層的憂慮。 關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題 的補充通知（征求意見稿） 39 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 2023年 7月，財政部 65號文 ——“關于清理國有控股上市金融企業(yè)股權激勵有關問題通知”。 3月 19日，招商銀行公布 A股股權激勵方案，擬采取折扣購股型限制性股票激勵模式，勢必成為其他金融機構 A股股權激勵的標桿。 通知要求，已經經過股東大會審批通過的股權激勵計劃，應暫停實施，等新政策下發(fā)后按照政