【正文】 形之一的，為公開發(fā)行： （一）向不特定對象發(fā)行證券的； （二）向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的； 第十三條 。 《 證券法 》 16 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第七條：不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形：否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰。 例外： S T 雅 礱（ 600773） 第八條：激勵(lì)對象：董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事，不包括受譴責(zé)和處罰的（已實(shí)施的出現(xiàn)該情況要終止實(shí)施） 《 備忘錄 》 1號(hào)：持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不可以，除非股東大會(huì)回避表決通過。 《 備忘錄 》 2號(hào)：詳細(xì)披露姓名、職務(wù)、數(shù)量等。 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 18 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十一條 擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源： （一）向激勵(lì)對象發(fā)行股份； （二）回購本公司股份； 《 備忘錄 》 2號(hào)：股東不得直接向激勵(lì)對象贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓）股份。 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 19 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 10%。 《 公司法 》 143條：回購不得超過 5%。 第二十七條 激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第 2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前 10個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi) 行權(quán) ：與上述（二）（三）相同。 第二十二條 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于 1年。 第二十四條 上市公司在授予激勵(lì)對象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。 注意：與授予股票的區(qū)別 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 22 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后的 2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 23 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，至少對以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見： （一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否符合本辦法的規(guī)定； （二）公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性； （三）對激勵(lì)對象范圍和資格的核查意見； （四）對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益授出額度的核查意見； （五）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)測算； （六）公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響； （七）對上市公司是否為激勵(lì)對象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助的核查意見； （八）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形； （九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性； （十）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。 上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件： （三）法律意見書； （四）聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告； （五）上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，有關(guān)批復(fù)文件； 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 25 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第三十四條 中國證監(jiān)會(huì)自收到完整的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案申請材料之日起 20個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，審議并實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 《 備忘錄 》 3號(hào)：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權(quán)益價(jià)格或激勵(lì)方式。 自決議公告之日起 6個(gè)月內(nèi)，上市公司董事會(huì)不得再次審議和披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 27 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 一、提取激勵(lì)基金問題 如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照 《 公司法 》 關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行； 如果標(biāo)的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則 （ 1）提取激勵(lì)基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。 備忘錄 1號(hào) 28 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 限制性股票授予價(jià)格的折扣問題。 （ 1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 50%； （ 2）自股票授予日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵(lì)對象為控股股東、實(shí)際控制人的，自股票授予日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 對比！ 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第三十八條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 百分之九十 ； （二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 備忘錄 1號(hào) 29 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 分期授予問題。授予價(jià)格的定價(jià)基礎(chǔ)以該次召開董事會(huì)并披露摘要情況前的市價(jià)為基準(zhǔn)。 如股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方式是限制性股票，授予價(jià)格定價(jià)原則遵循首次授予價(jià)格原則，若以后各期的授予價(jià)格定價(jià)原則與首次不一致的，則應(yīng)重新履行申報(bào)程序。 公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實(shí)行股權(quán)激勵(lì)后的業(yè)績指標(biāo)（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。 授予日問題。若激勵(lì)計(jì)劃有授予條件，則授予日須確定在授權(quán)條件成就之后。 備忘錄 1號(hào) 31 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 股權(quán)激勵(lì)與重大事件間隔期問題 上市公司發(fā)生 《 上市公司信息披露管理辦法 》 第三十條規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后 30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實(shí)施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實(shí)施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。 備忘錄 2號(hào) 32 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 其他問題 董事會(huì)表決股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 百分之十。（中興通訊） 備忘錄 2號(hào) 33 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 二、股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理 上市公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的條件，采用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)，分別計(jì)算各期期權(quán)的單位公允價(jià)值；在每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并以此為依據(jù)確認(rèn)各期應(yīng)分?jǐn)偟馁M(fèi)用。 備忘錄 3號(hào) 34 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 行權(quán)安排問題 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中不得設(shè)置上市公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情況下激勵(lì)對象可以加速行權(quán)或提前解鎖的條款。 備忘錄 3號(hào) 35 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 附條件授予權(quán)益問題 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中明確規(guī)定授予權(quán)益條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)在授予條件成就后30日內(nèi)完成權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序。 外部董事（含獨(dú)立董事，下同）占董事會(huì)成員半數(shù)以上； 第九條 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過向激勵(lì)對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。 第十六條 授予高級管理人員的股權(quán)數(shù)量按下列辦法確定： （一）在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，高級管理人員個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的 30%以內(nèi)。 （二）參照國際通行的期權(quán)定價(jià)模型或股票公平市場價(jià)，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價(jià)值或限制性股票的預(yù)期收益。 國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法 38 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 境內(nèi)上市公司及境外 h股公司激勵(lì)對象股權(quán)激勵(lì)收益原則上不得超過行權(quán)時(shí)薪酬總水平 (含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益 )的 40%；境外紅籌公司原則上不得超過50%。 背景：一些國有控股境外上市公司近年來期權(quán)收益的水漲船高也引發(fā)了管理層的憂慮。 關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題 的補(bǔ)充通知（征求意見稿） 39 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 2023年 7月，財(cái)政部 65號(hào)文 ——“關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題通知”。 3月 19日，招商銀行公布 A股股權(quán)激勵(lì)方案，擬采取折扣購股型限制性股票激勵(lì)模式，勢必成為其他金融機(jī)構(gòu) A股股權(quán)激勵(lì)的標(biāo)桿。 通知要求，已經(jīng)經(jīng)過股東大會(huì)審批通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)暫停