【正文】 dd Your Title 第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的 10%。 《 備忘錄 》 2號(hào)：詳細(xì)披露姓名、職務(wù)、數(shù)量等。 《 證券法 》 16 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第七條：不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形：否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 10 管 理 層 收 購(gòu) 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 11 20% 6% 70% 4% 已實(shí)施激勵(lì) 方式 分布 股東轉(zhuǎn)讓股票 上市公司提取激勵(lì)基金買(mǎi)入流通 A股 上市公司定向發(fā)行股票（期權(quán)） 其他（股票增值權(quán)） Company Logo 幾個(gè)概念 根據(jù)我國(guó) 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第１１號(hào) ―― 股份支付 》 規(guī)定 : 授予日： 是指股份支付協(xié)議獲得批準(zhǔn)的日期 。 MBO的實(shí)行，意味著對(duì)管理作為一種資源價(jià)值的承認(rèn)。 激勵(lì)對(duì)象在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營(yíng)企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享收益。 在業(yè)績(jī)單位方案下，高層管理人員的收入是現(xiàn)金或者是市值等于現(xiàn)金的股票，除了有期初市盈率這一價(jià)格影響的痕跡外，不再受到股價(jià)的其它影響。 虛擬股票和股票期權(quán)的區(qū)別在于：第一，虛擬股票并不是實(shí)質(zhì)性的股票認(rèn)購(gòu)權(quán)，它實(shí)際上是將獎(jiǎng)金延期支付；第二，虛擬股票資金來(lái)源于企業(yè)的獎(jiǎng)勵(lì)基金。國(guó)內(nèi)華菱鋼鐵、廣州國(guó)光、得潤(rùn)電子等使用股票增值權(quán)模式。 5 股 票 期 權(quán) 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 股票增值權(quán)（ Stock appreciation rights 或 Sars）是指公司給予激勵(lì)對(duì)象一種權(quán)利：經(jīng)營(yíng)者可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價(jià)上升所帶來(lái)的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán)。 4 業(yè) 績(jī) 股 票 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 股票期權(quán)模式是國(guó)際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵(lì)模式。 業(yè)績(jī)股票（也可稱(chēng)為業(yè)績(jī)股權(quán)），是指公司根據(jù)被激勵(lì)者業(yè)績(jī)水平，以普通股作為長(zhǎng)期激勵(lì)形式支付給經(jīng)營(yíng)者。通常是公司在年初確定業(yè)績(jī)目標(biāo)，如果激勵(lì)對(duì)象在年末達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)買(mǎi)公司股票。 其內(nèi)容要點(diǎn)是：公司經(jīng)股東大會(huì)同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開(kāi)上市的普通股 股票認(rèn)股權(quán)作為“一攬子”報(bào)酬中的一部分，以事先確定的某一期權(quán)價(jià)格有條件地?zé)o償授予或獎(jiǎng)勵(lì)給公司高層管理人員和技術(shù)骨干，股票期權(quán)的享有者可在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)做出行權(quán)、兌現(xiàn)等選擇。按照合同的具體規(guī)定，股票增值權(quán)的實(shí)現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)。 6 股 票 增 值 權(quán) 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 虛擬股票（ Phantom stocks）是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種“虛擬”的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，此時(shí)的收入即未來(lái)股價(jià)與當(dāng)前股價(jià)的差價(jià)，但沒(méi)有所有權(quán)，沒(méi)有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開(kāi)企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。 由于虛擬股票的發(fā)放會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生現(xiàn)金支出，如果股價(jià)升幅過(guò)大，公司可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險(xiǎn)，因此一般會(huì)為計(jì)劃設(shè)立專(zhuān)門(mén)的基金。 國(guó)內(nèi)東方創(chuàng)業(yè)、天通股份、天大天財(cái)?shù)壬鲜泄緦?shí)施了業(yè)績(jī)單位激勵(lì)方案。國(guó)內(nèi)公司實(shí)行經(jīng)營(yíng)者持股，通常是公司以低價(jià)方式補(bǔ)貼受益人購(gòu)買(mǎi)本公司的股票，或者直接規(guī)定經(jīng)營(yíng)層自行出資購(gòu)買(mǎi)。管理層收購(gòu)（ Management buyout或 MBO），又稱(chēng)“經(jīng)理層融資收購(gòu)”，指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。 可行權(quán)日 ：是指可行權(quán)條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán) 益工具或現(xiàn)金的權(quán)利的日期 。 《 公司法 》 15 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十條 公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。 第十四條：已實(shí)施的出現(xiàn)上述情況要終止實(shí)施 《 備忘錄 》 3號(hào)：上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 第十條 上市公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的 1%。 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 21 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第二十條 激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者： （一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤(pán)價(jià)； （二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前 30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤(pán)價(jià)。 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 24 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第三十三條 董事會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案，同時(shí)抄報(bào)證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。上市公司如擬修改權(quán)益價(jià)格或激勵(lì)方式，應(yīng)由董事會(huì)審議通過(guò)并公告撤銷(xiāo)原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的決議，同時(shí)上市公司應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交終止原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案的申請(qǐng)。 （ 2）提取的激勵(lì)基金不得用于資助激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買(mǎi)限制性股票或者行使股票期權(quán)。 若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵(lì)草案中充分分析和披露其對(duì)股東權(quán)益的攤薄影響，上市部提交重組審核委員會(huì)討論決定。其中，區(qū)分不同的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方式按以下原則確定： 如股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的方式是股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格不得低于摘要公布前一日收盤(pán)價(jià)或前 30日平均收盤(pán)價(jià)的較高者。此外，鼓勵(lì)公司同時(shí)采用市值指標(biāo)和行業(yè)比較指標(biāo)。 激勵(lì)對(duì)象資格問(wèn)題 激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 公司披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案至股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 30日內(nèi)，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)。 （青島海爾，預(yù)留股份達(dá) 25%，不得不取消原計(jì)劃） 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中明確規(guī)定，自公司股東大會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之日起 30日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。 同時(shí)采用兩種激勵(lì)方式問(wèn)題 同時(shí)采用股票期權(quán)和限制性股票兩種激勵(lì)方式的上市公司，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)其方案發(fā)表意見(jiàn)。 目的：防止實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制損害國(guó)家利益 國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法 37 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十四條 上市公司 首次 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的 1%以?xún)?nèi)。 按照上述辦法預(yù)測(cè)的股權(quán)激勵(lì)收益和股權(quán)授予價(jià)格（行權(quán)價(jià)格），確定高級(jí)管理人員股權(quán)授予數(shù)量。于是相應(yīng)的限制政策也應(yīng)運(yùn)而生。但之后，關(guān)于招行股權(quán)激勵(lì)再無(wú)新的進(jìn)展消息傳出。等待期結(jié)束后，在公司 A股股價(jià)符合指定股價(jià)條件下，信托機(jī)構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將本計(jì)劃項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)過(guò)戶至激勵(lì)對(duì)象個(gè)人名下，其中股票以非交易過(guò)戶方式歸入激勵(lì)對(duì)象個(gè)人賬戶。除此之外的情形 (如采用定向增發(fā)方式實(shí)施重大資產(chǎn)購(gòu)并、換股、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，配售轉(zhuǎn)債和股票衍生品種等 )則不受此限制。 股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格說(shuō)明： 激勵(lì)股份的每股出售價(jià)格為 激勵(lì)授予條件： 在 202 202 2023年度中的任一年度，若公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)達(dá)到承諾的當(dāng)年應(yīng)實(shí)現(xiàn)的數(shù)值 (以上三年對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)數(shù)分別為 50,、55,、 61, )，在當(dāng)年年度報(bào)告公告后 10個(gè)交易日內(nèi)，格力集團(tuán)將按當(dāng)年年底經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值作為出售價(jià)格、向公司管理層出售 713萬(wàn)股的股份。公司授予激勵(lì)對(duì)象標(biāo)的股票時(shí)，激勵(lì)對(duì)象按每獲授 10 股以授予價(jià)格購(gòu)買(mǎi) 股的比例繳納標(biāo)的股票認(rèn)購(gòu)款，其中 股標(biāo)的股票由激勵(lì)對(duì)象以自籌資金認(rèn)購(gòu)獲得， 股標(biāo)的股票以激勵(lì)對(duì)象未參與的 2023 年度遞延獎(jiǎng)金分配而未獲得的遞延獎(jiǎng)金與授予價(jià)格的比例折算獲得。中興通訊2023年、 2023年和 2023年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為激勵(lì)對(duì)象第一次、第二次和第三次申請(qǐng)標(biāo)的股票解鎖的業(yè)績(jī)考核條件，該等加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%（以扣除非經(jīng)常性損益前和扣除非經(jīng)常性損益后計(jì)算的低值為準(zhǔn)）。 Company Logo 案例分析 金發(fā)科技（ 600143）：同時(shí)進(jìn)行股票和期權(quán)激勵(lì) 51 案例分析 2023年 8月，為對(duì)公司核心管理層、核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)員進(jìn)行有效長(zhǎng)期激勵(lì) ,在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前將其所持有的非流通股份中的 1690萬(wàn)股 ,按每股凈資產(chǎn)作價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司管理層、核心技術(shù)人員和核心業(yè)務(wù)員。 廣州國(guó)光授予部分高管 20萬(wàn)份股票增值權(quán)，在授權(quán)日后 36個(gè)月內(nèi)每 12個(gè)月執(zhí)行一次增值權(quán)收益或罰款，如執(zhí)行日前 30個(gè)交易日廣州國(guó)光平均收盤(pán)價(jià)（即執(zhí)行價(jià)）高于本