【文章內(nèi)容簡介】 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 行權指標設定問題。 公司設定的行權指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用市值指標和行業(yè)比較指標。 授予日問題。 公司的股權激勵計劃中須明確股票期權或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權條件成就之后。 激勵對象資格問題 激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。 備忘錄 1號 31 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 股權激勵與重大事件間隔期問題 上市公司發(fā)生 《 上市公司信息披露管理辦法 》 第三十條規(guī)定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后 30日內(nèi)，不得推出股權激勵計劃草案。 上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后 30日內(nèi)，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關產(chǎn)權過戶手續(xù)辦理完畢。 公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項。 備忘錄 2號 32 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 其他問題 董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯(lián)董事應予回避。 公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數(shù)量的 百分之十。 （青島海爾，預留股份達 25%，不得不取消原計劃） 上市公司應當在股權激勵計劃中明確規(guī)定，自公司股東大會審議通過股權激勵計劃之日起 30日內(nèi)，公司應當按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。（中興通訊） 備忘錄 2號 33 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 二、股權激勵會計處理 上市公司應根據(jù)股權激勵計劃設定的條件，采用恰當?shù)墓乐导夹g，分別計算各期期權的單位公允價值；在每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并以此為依據(jù)確認各期應分攤的費用。 上市公司應在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法，測算并列明實施股權激勵計劃對各期業(yè)績的影響。 備忘錄 3號 34 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 行權安排問題 股權激勵計劃中不得設置上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情況下激勵對象可以加速行權或提前解鎖的條款。 同時采用兩種激勵方式問題 同時采用股票期權和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當聘請獨立財務顧問對其方案發(fā)表意見。 備忘錄 3號 35 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 附條件授予權益問題 股權激勵計劃中明確規(guī)定授予權益條件的，上市公司應當在授予條件成就后30日內(nèi)完成權益授權、登記、公告等相關程序。 （萬科） 備忘錄 3號 36 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 第五條 實施股權激勵的上市公司應具備以下條件： （一）公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確。 外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上； 第九條 實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。 目的：防止實施股票期權激勵機制損害國家利益 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法 37 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 第十四條 上市公司 首次 實施股權激勵計劃授予的股權數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的 1%以內(nèi)。 第十六條 授予高級管理人員的股權數(shù)量按下列辦法確定： （一）在股權激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的 30%以內(nèi)。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。 （二）參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。 按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數(shù)量。 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法 38 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 境內(nèi)上市公司及境外 h股公司激勵對象股權激勵收益原則上不得超過行權時薪酬總水平 (含預期的期權或股權收益 )的 40%；境外紅籌公司原則上不得超過50%。 激勵對象行權時的業(yè)績目標水平，應結合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績 (或?qū)似髽I(yè) 75分位值 )水平。 背景：一些國有控股境外上市公司近年來期權收益的水漲船高也引發(fā)了管理層的憂慮。于是相應的限制政策也應運而生。 關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題 的補充通知（征求意見稿） 39 Company Logo 法律法規(guī)相關條款 TERMS Add Your Title 2023年 7月，財政部 65號文 ——“關于清理國有控股上市金融企業(yè)股權激勵有關問題通知”。該文明確指出， 國有控股上市 金融企業(yè)不得擅自搞股權激勵，對于準備設立和已經(jīng)在做股權激勵的企業(yè)，都要暫停等新政策明確后再定。 3月 19日，招商銀行公布 A股股權激勵方案，擬采取折扣購股型限制性股票激勵模式，勢必成為其他金融機構 A股股權激勵的標桿。但之后，關于招行股權激勵再無新的進展消息傳出。 通知要求，已經(jīng)經(jīng)過股東大會審批通過的股權激勵計劃，應暫停實施，等新政策下發(fā)后按照政策進行修改之后再重新提交股東大會表決實施。不僅如此，對于股東大會通過并且已經(jīng)實施了股權激勵計劃的金融企業(yè)，相關職工和高管已獲得實質(zhì)性收益的，財政部要求金融企業(yè)建立臺帳專項反映，等新政策明確后再做進一步處理。 財政部 65號文 ——“關于清理國有控股上市金融企業(yè)股權激勵有關問題通知 ” 40 Company Logo 案例分析 萬科 A 深振業(yè) A 南玻 A 泛海建設 農(nóng)產(chǎn)品 中興通訊 華僑城 A 海南海藥 瀘州老窖 格力電器 寶新能源 福星股份 華菱鋼鐵 華菱鋼鐵 凱迪電力 新大陸 偉星股份 20231101 永新股份 永新股份 中捷股份 七匹狼 蘇泊爾 雙鷺藥業(yè) 廣州國光 廣州國光 德美化工 得潤電子 得潤電子 太陽紙業(yè) 金螳螂 中信證券 金發(fā)科技 金發(fā)科技 有研硅股 新湖中寶 凱樂科技 康恩貝 臥龍電氣上海家化 浙江龍盛 科力遠 科達機電 用友軟件 新安股份 萬業(yè)企業(yè) 遼寧成大 ST雅礱 新湖創(chuàng)業(yè) 博瑞傳播 伊利股份 41 已經(jīng)實施公司名單： 已實施上市公司：約 50 1 已發(fā)布預案：約 80 2 已取消： 20多家 3 Company Logo 案例分析 典型案例分析 42 案例分析 萬 科 A（ 000002）：上市公司提取激勵基金買入流通 A股 格力電器（ 000651 ）：股東轉讓股份 中興通訊（ 000063）：上市公司定向發(fā)行股票 博瑞傳播（ 600880）：期權激勵并已有行權 金發(fā)科技（ 600143）：同時進行股票和期權激勵 廣東國光（ 002045）：同時進行期權和股票增值權激勵 蘇寧電器（ 002024）：二次提出激勵計劃 金 螳 螂（ 002081）：實際控股人成股權激勵對象 鵬 博 士（ 600804）：實施后又終止的激勵計劃 伊利股份（ 600887）：股權激勵為何造成巨額虧損？ Company Logo 案例分析 新規(guī)出來之前的探索者 43 案例分析 佛山照明（ 2023年）：凈資產(chǎn)收益率 6%是底線 長源電力（ 2023年）：高管行權后公司業(yè)績大幅下滑 東方創(chuàng)業(yè)（ 2023年）：股價此后持續(xù)下滑 Company Logo 案例分析 萬 科 A（ 000002）： 上市公司提取激勵基金買入流通 A股 44 案例分析 方案說明： 信托機構用預提的激勵基金于當年購入公司流通 A股股票，在年度股東大會通過的當年年度報告及經(jīng)審計財務報告的基礎上確定公司是否達到業(yè)績標準、當年凈利潤凈增加額以及按本計劃規(guī)定可提取的比例，以此確定該年度激勵計劃的有效性以及激勵基金數(shù)額，并根據(jù)預提和實際的差異追加買入股票或部分出售股票。等待期結束后，在公司 A股股價符合指定股價條件下，信托機構在規(guī)定期限內(nèi)將本計劃項下的信托財產(chǎn)過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。 激勵股票