【正文】 理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確。 公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。 公司的股權(quán)激勵計劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。 若股權(quán)激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 26 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第四十二條 上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括： （一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍； （二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額； （三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額； （四）報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況； （六）因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況； （七）股權(quán)激勵的會計處理方法。 第三十二條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。 第十三條 股權(quán)激勵計劃書面材料的內(nèi)容，內(nèi)容要求非常詳盡 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 20 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十八條 上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象 授予股票 ： 第二十六條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象 授予股票期權(quán) ： （一）定期報告公布前 30日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。但其直系親屬可以 《 備忘錄 》 2號：監(jiān)事也不可以 《 備忘錄 》 3號：對其他人員，詳細說明其合理性 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 17 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第九條 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件。但是，有下列情形之一的除外： （三）將股份獎勵給本公司職工； 公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。 9 經(jīng) 營 者 持 股 股權(quán)激勵的模式 Company Logo MBO在國外已有 20多年的歷史，但在中國， MBO近些年才開始試行。業(yè)績單位支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計算的股價折算的現(xiàn)金。 股票增值權(quán)經(jīng)常在三個條件下使用，第一個是股票薪酬計劃可得股票數(shù)額有限，第二個是股票期權(quán)或股票贈與導致的股權(quán)稀釋太大，第三個是封閉公司，沒有股票給員工，第四個是激勵對象不能合法擁有股票，如外籍人士不能買賣 A股。新規(guī)則下萬科 A是此種模式的典型代表。 國內(nèi)上市公司中，佛山照明、廣東福地、天藥股份三家上市公司業(yè)績股權(quán)激勵計劃都是每年提取一定數(shù)額的獎勵基金，部分或全部用來購買本公司的股票。另外，股票增值權(quán)的實施可以是用現(xiàn)金實施，也可以折合成股票來加以實施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。 7 虛 擬 股 票 期 權(quán) 股權(quán)激勵的模式 Company Logo 和業(yè)績股票相比，業(yè)績單位減少了股價的影響。 經(jīng)營者持股是一種風險與收益共擔的激勵模式，國內(nèi)浙江創(chuàng)業(yè)、中遠發(fā)展等上市公司已經(jīng)實施經(jīng)營者持股計劃。 等待期 ：是指可行權(quán)條件得到滿足的期間 . 概念列表： ?授予日 ?（可）行權(quán)日 ?等待期 ?鎖定期（股票） ?有效期 ?解鎖期（股票） 12 等待期 有效期 授予日 可行權(quán)日 1 可行權(quán)日 2 股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)政策 Company Logo 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1號（ ） 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2號（ ） 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3號（ ） 中華人民共和國公司法（ ） 中華人民共和國證券法（ ） 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）（ ） 《 企業(yè)會計準則 》（ ） 13 對國有控股企業(yè)的專門政策 Company Logo 國有控股上市公司（ 境外 ） 實施股權(quán)激勵試行辦法（ ） 關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)問題的補充通知（征求意見稿）（ ） 國有控股上市公司（ 境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法（ ） 財政部 65號文 “ 關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵有關(guān)問題通知 ”（ 2023年 7月） 14 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。 例外： S T 雅 礱（ 600773） 第八條：激勵對象：董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工，不應(yīng)當包括獨立董事，不包括受譴責和處罰的（已實施的出現(xiàn)該情況要終止實施） 《 備忘錄 》 1號：持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不可以，除非股東大會回避表決通過。 《 公司法 》 143條：回購不得超過 5%。 注意：與授予股票的區(qū)別 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 22 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第三十條 上市公司應(yīng)當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的 2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。 自決議公告之日起 6個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案。 對比！ 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第三十八條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合下列規(guī)定： （一）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的 百分之九十 ； （二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 備忘錄 1號 29 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 分期授予問題。 授予日問題。 備忘錄 2號 32 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 其他問題 董事會表決股權(quán)激勵計劃草案時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予回避。 備忘錄 3號 35 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 附條件授予權(quán)益問題 股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定授予權(quán)益條件的，上市公司應(yīng)當在授予條件成就后30日內(nèi)完成權(quán)益授權(quán)、登記、公告等相關(guān)程序。 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法 38 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 境內(nèi)上市公司及境外 h股公司激勵對象股權(quán)激勵收益原則上不得超過行權(quán)時薪酬總水平 (含預期的期權(quán)或股權(quán)收益 )的 40%；境外紅籌公司原則上不得超過50%。 通知要求，已經(jīng)經(jīng)過股東大會審批通過的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)暫停實施，等新政策下發(fā)后按照政策進行修改之后再重新提交股東大會表決實施。 每一年度股票激勵計劃中的限制性股票采取一次性全部歸屬并在未當期歸屬的前提下?lián)碛幸淮窝a充歸屬的機會。 股票轉(zhuǎn)讓價格說明： 公司審議本股權(quán)激勵計劃的董事會召開之日前一個交易日，中興通訊 A股收市價。 2023年 9月，授予激勵對象 2275萬份股票期權(quán)，占總股本 10%，股票來源為定向發(fā)行股票。 Company Logo 案例分析 蘇寧電器（ 002024）：二次提出激勵計劃 54 案例分析 2023年 1月 30日，公告停止實施原股權(quán)激勵方案： 2023年 7月 29日，公告董事會預案： 4376萬份股票期權(quán)，占總股本的 ％，行權(quán)價為 58元，股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票 行權(quán)條件 第一個行權(quán)期行權(quán)條件 :蘇寧電器 2023年度凈利潤較 2023年度的增長率達到或超過 60%，且 2023 年度的每股收益不低于 元； 第二個行權(quán)期行權(quán)條件 :蘇寧電器 2023年度凈利潤較 2023 年度的增長率達到或超過 40%，且 2023 年度的每股收益不低于 元； 第三個行權(quán)期行權(quán)條件 :蘇寧電器 2023年度凈利潤較 2023 年度的增長率達到或超過 30%，且 2023 年度的每股收益不低于 元。朱興良的侄女此次也應(yīng)該進入股權(quán)激勵的名單之中，但因其持股量比較大未能成行。首期以后的行權(quán)，甚至不考慮凈利潤增長的因素，如此一來，就算 2023年伊利股份的利潤出現(xiàn)虧損了，但只要主營業(yè)務(wù)收入與 2023年相比的復合增長率達到了 15%，該公司的股權(quán)激勵同樣還符合行權(quán)條件的要求。 如何理解？公司因發(fā)行期權(quán)所付出的代價是以非公允價值向激勵對象發(fā)行股份，原有股東的權(quán)益被稀釋了。 。 :12:2417:12:24January 29, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :12:2417:12Jan2329Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別