【正文】 備忘錄 》 3號(hào)：對(duì)其他人員，詳細(xì)說(shuō)明其合理性 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 17 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第九條 激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績(jī)效考核體系和考核辦法，以績(jī)效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件。 第十四條：已實(shí)施的出現(xiàn)上述情況要終止實(shí)施 《 備忘錄 》 3號(hào)：上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 上市公司非公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 《 公司法 》 15 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十條 公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開(kāi)發(fā)行證券。但是，有下列情形之一的除外： （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 可行權(quán)日 ：是指可行權(quán)條件得到滿(mǎn)足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán) 益工具或現(xiàn)金的權(quán)利的日期 。 國(guó)內(nèi)已有宇通客車(chē)、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行 MBO方案。管理層收購(gòu)（ Management buyout或 MBO），又稱(chēng)“經(jīng)理層融資收購(gòu)”，指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。 9 經(jīng) 營(yíng) 者 持 股 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo MBO在國(guó)外已有 20多年的歷史，但在中國(guó)， MBO近些年才開(kāi)始試行。國(guó)內(nèi)公司實(shí)行經(jīng)營(yíng)者持股，通常是公司以低價(jià)方式補(bǔ)貼受益人購(gòu)買(mǎi)本公司的股票，或者直接規(guī)定經(jīng)營(yíng)層自行出資購(gòu)買(mǎi)。這些股票的來(lái)源包括：由公司無(wú)償贈(zèng)送給受益人；由公司補(bǔ)貼、受益人購(gòu)買(mǎi)；公司強(qiáng)行要求受益人自行出資購(gòu)買(mǎi)等。 國(guó)內(nèi)東方創(chuàng)業(yè)、天通股份、天大天財(cái)?shù)壬鲜泄緦?shí)施了業(yè)績(jī)單位激勵(lì)方案。業(yè)績(jī)單位支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計(jì)算的股價(jià)折算的現(xiàn)金。 由于虛擬股票的發(fā)放會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生現(xiàn)金支出，如果股價(jià)升幅過(guò)大，公司可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險(xiǎn)，因此一般會(huì)為計(jì)劃設(shè)立專(zhuān)門(mén)的基金。虛擬股票是高科技企業(yè)的常用模式。 6 股 票 增 值 權(quán) 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 虛擬股票（ Phantom stocks）是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種“虛擬”的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，此時(shí)的收入即未來(lái)股價(jià)與當(dāng)前股價(jià)的差價(jià)，但沒(méi)有所有權(quán)，沒(méi)有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開(kāi)企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。 股票增值權(quán)經(jīng)常在三個(gè)條件下使用，第一個(gè)是股票薪酬計(jì)劃可得股票數(shù)額有限，第二個(gè)是股票期權(quán)或股票贈(zèng)與導(dǎo)致的股權(quán)稀釋太大，第三個(gè)是封閉公司，沒(méi)有股票給員工，第四個(gè)是激勵(lì)對(duì)象不能合法擁有股票，如外籍人士不能買(mǎi)賣(mài) A股。按照合同的具體規(guī)定，股票增值權(quán)的實(shí)現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)。持有這種權(quán)利的人員，即股票期權(quán)受權(quán)人，可以按約定的價(jià)格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時(shí)間內(nèi)購(gòu)買(mǎi)股票，并有權(quán)在一定時(shí)間后將所購(gòu)的股票在股市上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。 其內(nèi)容要點(diǎn)是：公司經(jīng)股東大會(huì)同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開(kāi)上市的普通股 股票認(rèn)股權(quán)作為“一攬子”報(bào)酬中的一部分，以事先確定的某一期權(quán)價(jià)格有條件地?zé)o償授予或獎(jiǎng)勵(lì)給公司高層管理人員和技術(shù)骨干，股票期權(quán)的享有者可在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)做出行權(quán)、兌現(xiàn)等選擇。新規(guī)則下萬(wàn)科 A是此種模式的典型代表。通常是公司在年初確定業(yè)績(jī)目標(biāo)，如果激勵(lì)對(duì)象在年末達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購(gòu)買(mǎi)公司股票。LOGO 上市公司股權(quán)激勵(lì) ——政策與實(shí)務(wù) 張 春 安 2023年 10月 13日 Company Logo 目錄 簡(jiǎn)要介紹 1 政策法規(guī) 2 案例分析 3 2 Company Logo 股權(quán)激勵(lì)的模式 股票期權(quán) 業(yè)績(jī)股票 股票增值權(quán) 虛擬股票期權(quán) 管理層收購(gòu) 經(jīng)營(yíng)者持股 股權(quán)激勵(lì)的模式 3 業(yè)績(jī)單位 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 業(yè)績(jī)股票在中國(guó)上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制中占較大的比例，是目前采用比較廣泛的一種激勵(lì)模式。 業(yè)績(jī)股票（也可稱(chēng)為業(yè)績(jī)股權(quán)），是指公司根據(jù)被激勵(lì)者業(yè)績(jī)水平，以普通股作為長(zhǎng)期激勵(lì)形式支付給經(jīng)營(yíng)者。 國(guó)內(nèi)上市公司中，佛山照明、廣東福地、天藥股份三家上市公司業(yè)績(jī)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都是每年提取一定數(shù)額的獎(jiǎng)勵(lì)基金，部分或全部用來(lái)購(gòu)買(mǎi)本公司的股票。 4 業(yè) 績(jī) 股 票 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 股票期權(quán)模式是國(guó)際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵(lì)模式。股票期權(quán)作為公司給予經(jīng)理人員購(gòu)買(mǎi)本公司股票的選擇權(quán)，是公司長(zhǎng)期激勵(lì)制度的一種。 5 股 票 期 權(quán) 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 股票增值權(quán)（ Stock appreciation rights 或 Sars）是指公司給予激勵(lì)對(duì)象一種權(quán)利：經(jīng)營(yíng)者可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價(jià)上升所帶來(lái)的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán)。另外，股票增值權(quán)的實(shí)施可以是用現(xiàn)金實(shí)施，也可以折合成股票來(lái)加以實(shí)施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。國(guó)內(nèi)華菱鋼鐵、廣州國(guó)光、得潤(rùn)電子等使用股票增值權(quán)模式。虛擬股票期權(quán)不是真正意義上的股票認(rèn)購(gòu)權(quán)，它是將獎(jiǎng)金的給予延期支付，并把獎(jiǎng)金轉(zhuǎn)換成普通股票，這部分股票享有分紅、轉(zhuǎn)增股等權(quán)利，但在一定時(shí)期內(nèi)不得流通，只能按規(guī)定分期兌現(xiàn)。 虛擬股票和股票期權(quán)的區(qū)別在于：第一，虛擬股票并不是實(shí)質(zhì)性的股票認(rèn)購(gòu)權(quán)，它實(shí)際上是將獎(jiǎng)金延期支付；第二，虛擬股票資金來(lái)源于企業(yè)的獎(jiǎng)勵(lì)基金。 7 虛 擬 股 票 期 權(quán) 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 和業(yè)績(jī)股票相比，業(yè)績(jī)單位減少了股價(jià)的影響。 在業(yè)績(jī)單位方案下，高層管理人員的收入是現(xiàn)金或者是市值等于現(xiàn)金的股票，除了有期初市盈率這一價(jià)格影響的痕跡外，不再受到股價(jià)的其它影響。 8 業(yè) 績(jī) 單 位 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 經(jīng)營(yíng)者持股，即管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進(jìn)行一定期限的鎖定。 激勵(lì)對(duì)象在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營(yíng)企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享收益。 經(jīng)營(yíng)者持股是一種風(fēng)險(xiǎn)與收益共擔(dān)的激勵(lì)模式，國(guó)內(nèi)浙江創(chuàng)業(yè)、中遠(yuǎn)發(fā)展等上市公司已經(jīng)實(shí)施經(jīng)營(yíng)者持股計(jì)劃。 MBO的實(shí)行，意味著對(duì)管理作為一種資源價(jià)值的承認(rèn)。 通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會(huì)或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購(gòu)主體，一次性或多次通過(guò)其授讓原股東持有的上市公司國(guó)有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。 10 管 理 層 收 購(gòu) 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 11 20% 6% 70% 4% 已實(shí)施激勵(lì) 方式 分布 股東轉(zhuǎn)讓股票 上市公司提取激勵(lì)基金買(mǎi)入流通 A股 上市公司定向發(fā)行股票（期權(quán)） 其他（股票增值權(quán)） Company Logo 幾個(gè)概念 根據(jù)我國(guó) 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第１１號(hào) ―― 股份支付 》 規(guī)定 : 授予日： 是指股份支付協(xié)議獲得批準(zhǔn)的日期 。 等待期 ：是指可行權(quán)條件得到滿(mǎn)足的期間 . 概念列表： ?授予日 ?（可）行權(quán)日 ?等待期 ?鎖定期（股票） ?有效期 ?解鎖期（股票） 12 等待期 有效期 授予日 可行權(quán)日 1 可行權(quán)日 2 股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)法規(guī)政策 Company Logo 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1號(hào)（ ） 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2號(hào)（ ） 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 3號(hào)（ ） 中華人民共和國(guó)公司法（ ） 中華人民共和國(guó)證券法（ ） 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）（ ） 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》（ ） 13 對(duì)國(guó)有控股企業(yè)的專(zhuān)門(mén)政策 Company Logo 國(guó)有控股上市公司（ 境外 ） 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法（ ） 關(guān)于規(guī)范國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知（征求意見(jiàn)稿）（ ） 國(guó)有控股上市公司（ 境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法（ ） 財(cái)政部 65號(hào)文 “ 關(guān)于清理國(guó)有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問(wèn)題通知 ”（ 2023年 7月） 14 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第一百四十三條 公司不得收購(gòu)本公司股份。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 有下列情