【正文】 備忘錄 》 3號(hào)：對(duì)其他人員，詳細(xì)說明其合理性 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 17 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第九條 激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件。 第十四條：已實(shí)施的出現(xiàn)上述情況要終止實(shí)施 《 備忘錄 》 3號(hào)：上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。 《 公司法 》 15 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十條 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。但是，有下列情形之一的除外： （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 可行權(quán)日 ：是指可行權(quán)條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán) 益工具或現(xiàn)金的權(quán)利的日期 。 國內(nèi)已有宇通客車、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行 MBO方案。管理層收購（ Management buyout或 MBO），又稱“經(jīng)理層融資收購”，指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的、并獲取預(yù)期收益的一種收購行為。 9 經(jīng) 營 者 持 股 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo MBO在國外已有 20多年的歷史，但在中國， MBO近些年才開始試行。國內(nèi)公司實(shí)行經(jīng)營者持股，通常是公司以低價(jià)方式補(bǔ)貼受益人購買本公司的股票，或者直接規(guī)定經(jīng)營層自行出資購買。這些股票的來源包括：由公司無償贈(zèng)送給受益人；由公司補(bǔ)貼、受益人購買；公司強(qiáng)行要求受益人自行出資購買等。 國內(nèi)東方創(chuàng)業(yè)、天通股份、天大天財(cái)?shù)壬鲜泄緦?shí)施了業(yè)績單位激勵(lì)方案。業(yè)績單位支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計(jì)算的股價(jià)折算的現(xiàn)金。 由于虛擬股票的發(fā)放會(huì)導(dǎo)致公司發(fā)生現(xiàn)金支出，如果股價(jià)升幅過大，公司可能面臨現(xiàn)金支出風(fēng)險(xiǎn)，因此一般會(huì)為計(jì)劃設(shè)立專門的基金。虛擬股票是高科技企業(yè)的常用模式。 6 股 票 增 值 權(quán) 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 虛擬股票（ Phantom stocks）是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種“虛擬”的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，此時(shí)的收入即未來股價(jià)與當(dāng)前股價(jià)的差價(jià)，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。 股票增值權(quán)經(jīng)常在三個(gè)條件下使用，第一個(gè)是股票薪酬計(jì)劃可得股票數(shù)額有限，第二個(gè)是股票期權(quán)或股票贈(zèng)與導(dǎo)致的股權(quán)稀釋太大，第三個(gè)是封閉公司，沒有股票給員工，第四個(gè)是激勵(lì)對(duì)象不能合法擁有股票，如外籍人士不能買賣 A股。按照合同的具體規(guī)定，股票增值權(quán)的實(shí)現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)。持有這種權(quán)利的人員，即股票期權(quán)受權(quán)人，可以按約定的價(jià)格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時(shí)間內(nèi)購買股票，并有權(quán)在一定時(shí)間后將所購的股票在股市上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。 其內(nèi)容要點(diǎn)是：公司經(jīng)股東大會(huì)同意，將預(yù)留的已發(fā)行未公開上市的普通股 股票認(rèn)股權(quán)作為“一攬子”報(bào)酬中的一部分，以事先確定的某一期權(quán)價(jià)格有條件地?zé)o償授予或獎(jiǎng)勵(lì)給公司高層管理人員和技術(shù)骨干，股票期權(quán)的享有者可在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)做出行權(quán)、兌現(xiàn)等選擇。新規(guī)則下萬科 A是此種模式的典型代表。通常是公司在年初確定業(yè)績目標(biāo)，如果激勵(lì)對(duì)象在年末達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎(jiǎng)勵(lì)基金購買公司股票。LOGO 上市公司股權(quán)激勵(lì) ——政策與實(shí)務(wù) 張 春 安 2023年 10月 13日 Company Logo 目錄 簡要介紹 1 政策法規(guī) 2 案例分析 3 2 Company Logo 股權(quán)激勵(lì)的模式 股票期權(quán) 業(yè)績股票 股票增值權(quán) 虛擬股票期權(quán) 管理層收購 經(jīng)營者持股 股權(quán)激勵(lì)的模式 3 業(yè)績單位 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 業(yè)績股票在中國上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制中占較大的比例，是目前采用比較廣泛的一種激勵(lì)模式。 業(yè)績股票（也可稱為業(yè)績股權(quán)），是指公司根據(jù)被激勵(lì)者業(yè)績水平，以普通股作為長期激勵(lì)形式支付給經(jīng)營者。 國內(nèi)上市公司中，佛山照明、廣東福地、天藥股份三家上市公司業(yè)績股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都是每年提取一定數(shù)額的獎(jiǎng)勵(lì)基金，部分或全部用來購買本公司的股票。 4 業(yè) 績 股 票 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 股票期權(quán)模式是國際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵(lì)模式。股票期權(quán)作為公司給予經(jīng)理人員購買本公司股票的選擇權(quán)，是公司長期激勵(lì)制度的一種。 5 股 票 期 權(quán) 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 股票增值權(quán)（ Stock appreciation rights 或 Sars）是指公司給予激勵(lì)對(duì)象一種權(quán)利：經(jīng)營者可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價(jià)上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán)。另外，股票增值權(quán)的實(shí)施可以是用現(xiàn)金實(shí)施，也可以折合成股票來加以實(shí)施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。國內(nèi)華菱鋼鐵、廣州國光、得潤電子等使用股票增值權(quán)模式。虛擬股票期權(quán)不是真正意義上的股票認(rèn)購權(quán)，它是將獎(jiǎng)金的給予延期支付，并把獎(jiǎng)金轉(zhuǎn)換成普通股票，這部分股票享有分紅、轉(zhuǎn)增股等權(quán)利，但在一定時(shí)期內(nèi)不得流通，只能按規(guī)定分期兌現(xiàn)。 虛擬股票和股票期權(quán)的區(qū)別在于：第一，虛擬股票并不是實(shí)質(zhì)性的股票認(rèn)購權(quán)，它實(shí)際上是將獎(jiǎng)金延期支付；第二，虛擬股票資金來源于企業(yè)的獎(jiǎng)勵(lì)基金。 7 虛 擬 股 票 期 權(quán) 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 和業(yè)績股票相比，業(yè)績單位減少了股價(jià)的影響。 在業(yè)績單位方案下，高層管理人員的收入是現(xiàn)金或者是市值等于現(xiàn)金的股票，除了有期初市盈率這一價(jià)格影響的痕跡外，不再受到股價(jià)的其它影響。 8 業(yè) 績 單 位 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 經(jīng)營者持股，即管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進(jìn)行一定期限的鎖定。 激勵(lì)對(duì)象在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享收益。 經(jīng)營者持股是一種風(fēng)險(xiǎn)與收益共擔(dān)的激勵(lì)模式，國內(nèi)浙江創(chuàng)業(yè)、中遠(yuǎn)發(fā)展等上市公司已經(jīng)實(shí)施經(jīng)營者持股計(jì)劃。 MBO的實(shí)行，意味著對(duì)管理作為一種資源價(jià)值的承認(rèn)。 通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會(huì)或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。 10 管 理 層 收 購 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 11 20% 6% 70% 4% 已實(shí)施激勵(lì) 方式 分布 股東轉(zhuǎn)讓股票 上市公司提取激勵(lì)基金買入流通 A股 上市公司定向發(fā)行股票（期權(quán)） 其他（股票增值權(quán)） Company Logo 幾個(gè)概念 根據(jù)我國 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第１１號(hào) ―― 股份支付 》 規(guī)定 : 授予日： 是指股份支付協(xié)議獲得批準(zhǔn)的日期 。 等待期 ：是指可行權(quán)條件得到滿足的期間 . 概念列表： ?授予日 ?（可）行權(quán)日 ?等待期 ?鎖定期（股票） ?有效期 ?解鎖期（股票） 12 等待期 有效期 授予日 可行權(quán)日 1 可行權(quán)日 2 股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)法規(guī)政策 Company Logo 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1號(hào)（ ） 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2號(hào)（ ） 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 3號(hào)（ ） 中華人民共和國公司法（ ） 中華人民共和國證券法（ ） 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）（ ） 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》（ ） 13 對(duì)國有控股企業(yè)的專門政策 Company Logo 國有控股上市公司（ 境外 ） 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法（ ） 關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題的補(bǔ)充通知（征求意見稿）（ ） 國有控股上市公司（ 境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法（ ） 財(cái)政部 65號(hào)文 “ 關(guān)于清理國有控股上市金融企業(yè)股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題通知 ”（ 2023年 7月） 14 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 有下列情