【正文】 項里未直接報告股權(quán)激勵的實施情況及影響，轉(zhuǎn)到財務(wù)報表附注 通過 BS模型計算期權(quán)價值，確認期權(quán)費用 35， 744， 310元，分別增加管理費用和資本公積。中興通訊2023年、 2023年和 2023年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為激勵對象第一次、第二次和第三次申請標(biāo)的股票解鎖的業(yè)績考核條件，該等加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 10%（以扣除非經(jīng)常性損益前和扣除非經(jīng)常性損益后計算的低值為準）。 Company Logo 案例分析 中興通訊（ 000063）：上市公司定向發(fā)行股票 48 案例分析 激勵股票出售說明： （ 1）自中興通訊股東大會批準本股權(quán)激勵計劃之日起 2 年為禁售期，在禁售期內(nèi)，股票被鎖定，不得轉(zhuǎn)讓； （ 2）禁售期后的 3 年為解鎖期，在解鎖期內(nèi)，若達到解鎖條件，可分三次申請解鎖：第一次解鎖期為禁售期滿后第一年，解鎖數(shù)量不超過 20%；第二次解鎖期為禁售期滿后的第二年，解鎖數(shù)量不超過 35%；第三次解鎖期為禁售期后的第三年，解鎖數(shù)量為所有剩余標(biāo)的股票；若解鎖期內(nèi)任何一年未達到解鎖條件，激勵對象不得在當(dāng)年申請，也不得在以后的年度內(nèi)再次申請該等標(biāo)的股票解鎖，中興通訊將退回激勵對象以自籌資金認購的標(biāo)的股票的認購成本價；未達到解鎖條件而未能解鎖的標(biāo)的股票額度將作廢。公司授予激勵對象標(biāo)的股票時，激勵對象按每獲授 10 股以授予價格購買 股的比例繳納標(biāo)的股票認購款，其中 股標(biāo)的股票由激勵對象以自籌資金認購獲得， 股標(biāo)的股票以激勵對象未參與的 2023 年度遞延獎金分配而未獲得的遞延獎金與授予價格的比例折算獲得。剩余 500萬股的激勵方案由董事會另行制定。 股票轉(zhuǎn)讓價格說明： 激勵股份的每股出售價格為 激勵授予條件： 在 202 202 2023年度中的任一年度，若公司經(jīng)審計的凈利潤達到承諾的當(dāng)年應(yīng)實現(xiàn)的數(shù)值 (以上三年對應(yīng)的凈利潤數(shù)分別為 50,、55,、 61, )，在當(dāng)年年度報告公告后 10個交易日內(nèi)，格力集團將按當(dāng)年年底經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作為出售價格、向公司管理層出售 713萬股的股份。即在等待期結(jié)束之日 (即 T+1年年報公告日 )，在達成當(dāng)期歸屬條件的前提下，信托機構(gòu)在獲得公司提交的激勵對象名單后的五個工作日內(nèi)向深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提出非交易過戶之申請，在履行相關(guān)審核程序后，將該年度計劃項下的股票及現(xiàn)金余額全部歸屬激勵對象；如由于未達成當(dāng)期歸屬條件，未進行當(dāng)期歸屬，則在 T+3年起始 10個交易日內(nèi)，在達成補充歸屬條件的前提下進行補充歸屬。除此之外的情形 (如采用定向增發(fā)方式實施重大資產(chǎn)購并、換股、引進戰(zhàn)略投資者，配售轉(zhuǎn)債和股票衍生品種等 )則不受此限制。在離職后半年內(nèi)，受激勵的董事、監(jiān)事和高層管理人員不得轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票。等待期結(jié)束后，在公司 A股股價符合指定股價條件下，信托機構(gòu)在規(guī)定期限內(nèi)將本計劃項下的信托財產(chǎn)過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。不僅如此，對于股東大會通過并且已經(jīng)實施了股權(quán)激勵計劃的金融企業(yè)，相關(guān)職工和高管已獲得實質(zhì)性收益的，財政部要求金融企業(yè)建立臺帳專項反映，等新政策明確后再做進一步處理。但之后，關(guān)于招行股權(quán)激勵再無新的進展消息傳出。該文明確指出， 國有控股上市 金融企業(yè)不得擅自搞股權(quán)激勵，對于準備設(shè)立和已經(jīng)在做股權(quán)激勵的企業(yè)，都要暫停等新政策明確后再定。于是相應(yīng)的限制政策也應(yīng)運而生。 激勵對象行權(quán)時的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績 (或?qū)?biāo)企業(yè) 75分位值 )水平。 按照上述辦法預(yù)測的股權(quán)激勵收益和股權(quán)授予價格（行權(quán)價格），確定高級管理人員股權(quán)授予數(shù)量。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。 目的：防止實施股票期權(quán)激勵機制損害國家利益 國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法 37 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十四條 上市公司 首次 實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的 1%以內(nèi)。 （萬科） 備忘錄 3號 36 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第五條 實施股權(quán)激勵的上市公司應(yīng)具備以下條件： （一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。 同時采用兩種激勵方式問題 同時采用股票期權(quán)和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問對其方案發(fā)表意見。 上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計劃中明確說明股權(quán)激勵會計處理方法，測算并列明實施股權(quán)激勵計劃對各期業(yè)績的影響。 （青島海爾，預(yù)留股份達 25%，不得不取消原計劃） 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定，自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起 30日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。 公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。 公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。 上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后 30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。 激勵對象資格問題 激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。 公司的股權(quán)激勵計劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。此外，鼓勵公司同時采用市值指標(biāo)和行業(yè)比較指標(biāo)。 備忘錄 1號 30 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 行權(quán)指標(biāo)設(shè)定問題。其中，區(qū)分不同的股權(quán)激勵計劃方式按以下原則確定： 如股權(quán)激勵計劃的方式是股票期權(quán)，行權(quán)價格不得低于摘要公布前一日收盤價或前 30日平均收盤價的較高者。 若股權(quán)激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要。 若低于上述標(biāo)準，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，上市部提交重組審核委員會討論決定。 通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì) 屬于定向發(fā)行 ，則參照現(xiàn)行 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。 （ 2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 26 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第四十二條 上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括： （一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍； （二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額； （三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額； （四）報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況； （六）因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況； （七）股權(quán)激勵的會計處理方法。上市公司如擬修改權(quán)益價格或激勵方式，應(yīng)由董事會審議通過并公告撤銷原股權(quán)激勵計劃的決議，同時上市公司應(yīng)向中國證監(jiān)會提交終止原股權(quán)激勵計劃備案的申請。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 24 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第三十三條 董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。 第三十二條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者： （一）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價； （二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前 30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。 股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過 10年。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 21 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第二十條 激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。 第十三條 股權(quán)激勵計劃書面材料的內(nèi)容，內(nèi)容要求非常詳盡 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 20 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十八條 上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象 授予股票 ： 第二十六條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象 授予股票期權(quán) ： （一）定期報告公布前 30日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。 非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的 1%。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。 第十條 上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。但其直系親屬可以 《 備忘錄 》 2號：監(jiān)事也不可以 《