【正文】 本溢價(jià)216。授予日：增發(fā)時(shí)確認(rèn)新增股本借：銀行存款（新增股數(shù) *每股授予價(jià) – 增發(fā)費(fèi)用） 貸：股本（新增股數(shù) *每股面值） 資本公積－股本溢價(jià)216。 公司直接向激勵(lì)對象發(fā)行股票 216。 證監(jiān)會(huì)規(guī)定所涉及股票總數(shù)累計(jì)不得超過總股本的 10% 216。 公司無需現(xiàn)金流出，激勵(lì)對象繳納的自籌資金反而會(huì)使公司產(chǎn)生一定現(xiàn)金流入 216。 股權(quán)激勵(lì)成本屬于經(jīng)常性損益，攤薄每股收益 216。 股本總額增加 216。若市場價(jià)為 2元，則高管不行權(quán)，期權(quán)價(jià)值為零n 某高管目前獲得增值權(quán)，每份增值權(quán)行權(quán)價(jià)為 3元 /股， 2年內(nèi)不得行權(quán)。收益是股票市場價(jià)格與增值權(quán)規(guī)定的行權(quán)價(jià)格的差額是n 某高管目前以 3元 /股價(jià)格從公司購得股票，禁售期 2年， 2年后可賣出，市場價(jià) 5元 /股，高管每股獲利 2元n 某高管目前獲得期權(quán)，每份期權(quán)能以 3元 /股買入公司 1股股票， 2年內(nèi)不得行權(quán)。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價(jià)格（或特定價(jià)格）向這部分股東定向回購股份，并經(jīng)證監(jiān)會(huì)備案無異議后，由上市公司將股份授予激勵(lì)對象證監(jiān)會(huì)《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄》（ 1號、 2號、3號）34國資委 /財(cái)政部《境外試行辦法》n 包括上市公司董事 (不包括獨(dú)立非執(zhí)行董事 )、高管（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等）、核心技術(shù)人員和管理骨干n 向激勵(lì)對象發(fā)行股份、回購本公司股份n 法律、行政法規(guī)允許的其他方式國資委 /財(cái)政部《境外試行辦法》國資委 /財(cái)政部《境內(nèi)試行辦法》n 原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干n 上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股股東以外的人員 擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃n 上市公司母公司（控股公司）的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃， 但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃n 持有上市公司 5%以上有表決權(quán)股份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)不得參與10內(nèi)部資料請勿外傳上市公司股權(quán)激勵(lì)的具體法規(guī)規(guī)定（續(xù)）授予數(shù)量證監(jiān)會(huì)《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》n 全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票總數(shù) 累計(jì)不超過總股本的 10%n 非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的股票 累計(jì)不超過股本總額的 1%國資委 /財(cái)政部《境內(nèi)試行辦法》n 在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，在 %10%之間合理確定n 首次 授予 的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司 股本總額的 1%以內(nèi)（可一次申請，多次授予）n 非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對象通過有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的股票累計(jì)不超過股本總額的 1%n 激勵(lì)對象個(gè)人股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益水平， 應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益，下同）的 30%以內(nèi)n 股票期權(quán)（股票增值權(quán)）的實(shí)際行權(quán)收益超出計(jì)劃核定的預(yù)期收益水平的，激勵(lì)對象股權(quán)激勵(lì)收益占其授予時(shí)薪酬總水平的最高比重原則上 不得超過 40％ （境內(nèi)上市公司及境外 H股公司）。董事會(huì)中有 3名以上的獨(dú)立董事并能有效履行職責(zé)n 公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和實(shí)施計(jì)劃明確，持續(xù)發(fā)展能力良好n 公司業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，進(jìn)行了勞動(dòng)、用工、薪酬制度改革國資委 /財(cái)政部《境外試行辦法》8內(nèi)部資料請勿外傳上市公司股權(quán)激勵(lì)的具體法規(guī)規(guī)定（續(xù)）激勵(lì)對象證監(jiān)會(huì)《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》n 包括上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不包括獨(dú)立董事證監(jiān)會(huì)《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄》（ 1號、 2號、3號）n 激勵(lì)對象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃n 上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說明。2023 年 3 月上市公司股權(quán)激勵(lì)專題介紹內(nèi)部資料請勿外傳1內(nèi)部資料請勿外傳目錄第一章 上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法律法規(guī)解讀 2第二章 上市公司股權(quán)激勵(lì)核心內(nèi)容分析 13第三章 上市公司 股權(quán)激勵(lì)相關(guān)審批與申報(bào) 20第四章 市場案例介紹 242內(nèi)部資料請勿外傳第一章上市公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)法律法規(guī)解讀3內(nèi)部資料請勿外傳建立股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是公司持續(xù)發(fā)展的有力保證實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值和股東利益最大化n 從長期來看，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃能夠有效避免高級管理人員的道德風(fēng)險(xiǎn)，保證個(gè)人與公司價(jià)值的統(tǒng)一，使股東利益最大化增加競爭力，實(shí)現(xiàn)整體戰(zhàn)略目標(biāo)n 建立切實(shí)有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃能夠增強(qiáng)公司綜合競爭力，為實(shí)現(xiàn)整體戰(zhàn)略目標(biāo)增加推力留住和吸引高素質(zhì)人才n 有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃能夠發(fā)揮高級管理人員的積極性與創(chuàng)造性n 未來行業(yè)的競爭將會(huì)加劇，股權(quán)激勵(lì)能夠提高員工的忠誠度有利于提高再融資效率n 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃能夠進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場對公司的信任度和吸引力 ,有利于提高公司的估值水平4內(nèi)部資料請勿外傳上市公司股權(quán)激勵(lì)涉及的相關(guān)法律法規(guī)國資委 /財(cái)政部聯(lián)合出臺(tái)相關(guān)法規(guī)證監(jiān)會(huì)陸續(xù)出臺(tái)相關(guān)法規(guī) 和備忘錄n 2023年 1月 1日，證監(jiān)會(huì)頒布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（以下稱 “股權(quán)激勵(lì)管理辦法 ”） 針對所有 A股上市公司，明確了激勵(lì)對象、激勵(lì)形式、股份來源、股份數(shù)量、授予價(jià)格、期限等內(nèi)容n 2023年，證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》 上市公司在報(bào)送股權(quán)激勵(lì)材料時(shí)，應(yīng)同時(shí)報(bào)送公司自查報(bào)告、整改計(jì)劃、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價(jià)以及整改建議、整改報(bào)告n 2023年，證監(jiān)會(huì)先后頒布三個(gè)《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)備忘錄》（ 1號、 2號、 3號） 對激勵(lì)對象、激勵(lì)時(shí)間、授予價(jià)格折扣、業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)等做了進(jìn)一步的規(guī)定《公司法》、《證券法》進(jìn)行修訂n 在回購公司股票和高管人員任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等方面均有所突破 允許上市公司獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工時(shí)回購股票 允許上市公司董事、高管人員等在任職期間內(nèi)有限度轉(zhuǎn)讓持有的股份注 1： 這里總結(jié)的主要針對 A股上市公司和境外上市的國有控股公司的法律法規(guī)，境外上市的非國有控股公司（例如小紅籌、香港本土上市公司等）不在此范圍之內(nèi)注 2： 除上述法律法規(guī)外，財(cái)政部和稅務(wù)總局亦出臺(tái)了一些列關(guān)于股權(quán)激勵(lì)涉及個(gè)人所得稅的辦法，此處暫不贅述n 2023年 1月 27日 ,國務(wù)院國資委和財(cái)政部聯(lián)合頒布《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（以下稱 “境外試行辦法 ”） 針對境外上市的國有控股上市公司 明確了實(shí)施前提、激勵(lì)對象、激勵(lì)形式、股份來源、股份數(shù)量、授予價(jià)格、期限、申報(bào)程序等n 2023年 9月 30日 ,國務(wù)院國資委和財(cái)政部聯(lián)合頒布《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》（以下稱 “境內(nèi)試行辦法 ”） 針對境內(nèi)上市的國有控股上市公司，要求較證監(jiān)會(huì)的法規(guī)更加嚴(yán)格 明確了實(shí)施前提、激勵(lì)對象、激勵(lì)形式、股份來源、股份數(shù)量、授予價(jià)格、期限、申報(bào)程序等n 2023年 10月 21日，國務(wù)院國資委和財(cái)政部進(jìn)一步頒布《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度有關(guān)問題的通知》（以下簡稱 “通知 ”） 完善股權(quán)激勵(lì)業(yè)績考核體系，合理控制激勵(lì)收益水平，強(qiáng)化股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理5內(nèi)部資料請勿外傳上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容激勵(lì)對象股票來源激勵(lì)形式激勵(lì)前提n 上市公司董事 (不包括獨(dú)立董事和上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事 )n 高管n 核心技術(shù)人員和管理骨干n 向激勵(lì)對象發(fā)行股份、回購本公司股份、股東轉(zhuǎn)讓等n 法律、行政法規(guī)允許的其他方式n 股東不得直接向激勵(lì)對象贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓）股份n 股權(quán)期權(quán)n 限制性股票n 法律、行政法規(guī)允許的其他方式n 外部董事占董事會(huì)成員半數(shù)以上n 薪酬委員會(huì)由外部董事構(gòu)成n 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度無否定意見的會(huì)計(jì)報(bào)告n 上市公司董事 (不包括獨(dú)立非執(zhí)行董事 )n 高管（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等）n 核心技術(shù)人員和管理骨干n 向激勵(lì)對象發(fā)行股份、回購本公司股份n 法律、行政法規(guī)允許的其他方式n 股票期權(quán)n 股票增值權(quán)n 可借鑒國際通行做法，探索實(shí)行其他中長期激勵(lì)方式，比如限制性股票，業(yè)績股票等n 董事會(huì)中有 3名以上獨(dú)立董事并能有效履行職責(zé)境內(nèi)上市 境外上市43216內(nèi)部資料請勿外傳上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容（續(xù)）有效期和限制期授予、解鎖的業(yè)績條件授予價(jià)格n 股票期權(quán)的行權(quán)限制期為 1年（國有控股上市公司不低于 2年），行權(quán)有效期不超過 10年（國有控股上市公司不低于 3年）n 限制性股票的禁售期不低于 2年，解鎖期不