【文章內(nèi)容簡介】 的激勵對象必須是公司員工，具體對象由公司根據(jù)實際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工，但是有污點記錄的人員不能成為激勵對象，以督促高管人員勤勉盡責。為保障獨立董事的獨立性，《管理辦法》明確規(guī)定，股權(quán)激勵對象不得包括獨立董事（1）。此外，財務(wù)報告虛假和有重大違法違規(guī)行為（2）的上市公司不能實施股權(quán)激勵計劃。在股票來源方面，《管理辦法》明確了向激勵對象發(fā)行股份和回購本公司股份等方式。在股票數(shù)量方面，參考了國際上的一些通行做法，規(guī)定上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十；其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的百分之一，超過百分之一的需要獲得股東大會特別批準。防范市場操縱。股票期權(quán)的行權(quán)價格以股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前三十個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，以避免股價操縱。為了避免激勵對象有短期套現(xiàn)行為，《管理辦法》要求授權(quán)日與可行權(quán)日之間應(yīng)保證至少一年的等待期。考慮到激勵對象，尤其是高管人員屬于公司內(nèi)幕信息知情人，易出現(xiàn)內(nèi)幕交易和操縱股價行為，《管理辦法》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設(shè)立了行權(quán)窗口期，激勵對象只有在窗口期內(nèi)才能行權(quán)?！拘袡?quán)窗口：在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)】發(fā)揮董事會和股東大會的作用。股權(quán)激勵計劃的實施程序為薪酬與考核委員會擬定股權(quán)激勵計劃草案后，提交董事會審議，最后由股東大會批準。正式發(fā)布的《管理辦法》提高了股東大會表決的要求，股權(quán)激勵計劃需經(jīng)股東大會三分之二以上表決通過。為了讓中小股東盡可能參加表決，獨立董事應(yīng)當向所有股東征集投票權(quán)。公司應(yīng)當聘請律師就股權(quán)激勵計劃的可行性、合法合規(guī)性發(fā)表意見，以充分發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)顧問和市場監(jiān)督作用。體現(xiàn)公司自治。從實施程序上來看，此次《管理辦法》的制定體現(xiàn)了《公司法》修訂中公司自治的思路，由董事會制定計劃、股東大會加以決策，監(jiān)管部門只是要求在董事會審議通過后事中備案即可。正是由于自治權(quán)的擴大，更需要強調(diào)董事的忠實與勤勉義務(wù)，以保障股東權(quán)益；股東亦應(yīng)更加積極地參與到公司事務(wù)中來，以維護自身利益。強化信息披露，增加透明度。為了保障廣大投資者的知情權(quán)，《管理辦法》規(guī)定了嚴格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時披露，還要求在定期報告中詳細披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況。加大監(jiān)管和處罰。對于濫用股權(quán)激勵的行為，《管理辦法》也規(guī)定了具體的罰則。上市公司的財務(wù)會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務(wù)會計文件公告之日起十二個月內(nèi)由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益應(yīng)當返還給公司。同時，對利用股權(quán)激勵計劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場或者進行內(nèi)幕交易，獲取不正當利益的行為，監(jiān)管部門可依法沒收其違法所得，并對相關(guān)責任人員采取市場禁入等措施。構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處。Ⅷ. 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1號一、提取激勵基金問題如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則 （1）提取激勵基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計準則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。二、主要股東、實際控制人成為激勵對象問題持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。三、限制性股票授予價格的折扣問題如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若低于上述標準，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，我部提交重組審核委員會討論決定。四、分期授予問題若股權(quán)激勵計劃的授予方式為一次授予，則授予數(shù)量應(yīng)與其股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應(yīng)。若股權(quán)激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要。授予價格的定價基礎(chǔ)以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。其中，區(qū)分不同的股權(quán)激勵計劃方式按以下原則確定：如股權(quán)激勵計劃的方式是股票期權(quán)，授予價格按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第24條規(guī)定確定。如股權(quán)激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應(yīng)重新履行申報程序。預(yù)留股份的處理辦法參照上述要求。五、行權(quán)指標設(shè)定問題公司設(shè)定的行權(quán)指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。此外，鼓勵公司同時采用下列指標：（1）市值指標：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；（2）行業(yè)比較指標：如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。六、授予日問題公司的股權(quán)激勵計劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權(quán)條件成就之后。七、激勵對象資格問題激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃。八、股東大會投票方式問題公司股東大會在對股權(quán)激勵計劃進行投票表決時，須在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式?！≈袊C監(jiān)會上市公司監(jiān)管部2008年3月17日Ⅷ. 股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2號一、激勵對象問題上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。為充分發(fā)揮市場和社會監(jiān)督作用，公司對外披露股權(quán)激勵計劃草案時，除預(yù)留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務(wù)、獲授數(shù)量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，須通過證券交易所網(wǎng)站披露其姓名、職務(wù)。同時，公司須發(fā)布公告，提示投資者關(guān)注證券交易所網(wǎng)站披露內(nèi)容。預(yù)留股份激勵對象經(jīng)董事會確認后，須參照上述要求進行披露。二、股權(quán)激勵與重大事件間隔期問題上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應(yīng)當履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。三、股份來源問題股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。然后，按照經(jīng)我會備案無異議的股權(quán)激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。上市公司對回購股份的授予應(yīng)符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定，即必須在一年內(nèi)將回購股份授予激勵對象。四、其他問題公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的績效考核指標?？冃Э己酥笜藨?yīng)包含財務(wù)指標和非財務(wù)指標?？冃Э己酥笜巳缟婕皶嬂麧櫍瑧?yīng)采用按新會計準則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時，期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支。董