【正文】 第四條 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。 限制性股票第十六條 上市公司董事會可以根據股東大會審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。第二十七條獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定；（二）公司實行股權激勵計劃的可行性；（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見；（五）公司實施股權激勵計劃的財務測算；（六）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續(xù)經營能力、股東權益的影響；（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見；（八）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；（九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；（十）其他應當說明的事項。 股權激勵計劃經股東大會審議通過后，上市公司應當持相關文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。第四十五條 證券登記結算機構應當在其業(yè)務規(guī)則中明確股權激勵計劃所涉及的登記結算業(yè)務的辦理要求。標的股票：指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或購買的上市公司股票。若干重要事項明確明確了激勵對象與股票來源。從實施程序上來看，此次《管理辦法》的制定體現(xiàn)了《公司法》修訂中公司自治的思路，由董事會制定計劃、股東大會加以決策，監(jiān)管部門只是要求在董事會審議通過后事中備案即可。三、限制性股票授予價格的折扣問題如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規(guī)定執(zhí)行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權激勵對象。同時，期權成本應在經常性損益中列支。第二條 本辦法適用于股票在中華人民共和國境內上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。第十三條 上市公司母公司（控股公司）的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。第二十八條 國有控股股東在下列情況下應按本辦法規(guī)定重新履行申報審核程序：（一）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或變更股權激勵計劃相關事項的；（二）上市公司因發(fā)行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發(fā)生變動或其他原因需要調整股權激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權激勵計劃主要內容的。上市公司股權激勵計劃應經履行國有資產出資人職責的機構或部門審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關機構辦理信息披露、登記結算等事宜。（六）股權激勵預期收益，是指實行股票期權的預期收益為股票期權的預期價值，單位期權的預期價值參照國際通行的期權定價模型進行測算；實行限制性股票的預期收益為獲授的限制性股票的價值，單位限制性股票的價值為其授予價格扣除激勵對象的購買價格。上市公司不得為股權激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。第三章 股權激勵計劃的申報第二十五條 上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經審核同意后報股東大會審議。第十八條 根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）。第十一條 股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。　　五、同時采用兩種激勵方式問題　　同時采用股票期權和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當聘請獨立財務顧問對其方案發(fā)表意見。上市公司對回購股份的授予應符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定，即必須在一年內將回購股份授予激勵對象。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權條件成就之后。二、主要股東、實際控制人成為激勵對象問題持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。正式發(fā)布的《管理辦法》提高了股東大會表決的要求，股權激勵計劃需經股東大會三分之二以上表決通過。第五十三條 為上市公司股權激勵計劃出具意見的相關專業(yè)機構未履行勤勉盡責義務，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關專業(yè)機構及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等措施，并移交相關專業(yè)機構主管部門處理；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構成證券違法行為的，依法追究法律責任。第四十三條第三十一條上市公司依據前款調整行權價格或股票期權數(shù)量的，應當由董事會做出決議并經股東大會審議批準，或者由股東大會授權董事會決定。激勵對象可以其獲授的股票期權在規(guī)定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權利。在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規(guī)定。第三條下列人員不得成為激勵對象：（一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（二）最近3年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；【受行政處罰的：上市公司一年，個人三年】（三）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。第十五條第二十條律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。 上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定；（二）股權激勵計劃是否已經履行了法定程序；（三）上市公司是否已經履行了信息披露義務； （四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規(guī)的情形；（五）其他應當說明的事項。 股東大會應當對股權激勵計劃中的如下內容進行表決：（一）股權激勵計劃所涉及的權益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源和數(shù)量；（二）激勵對象的確定依據和范圍；（三）股權激勵計劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權益數(shù)額或權益數(shù)額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授予的權益數(shù)額或權益數(shù)額的確定方法；（四）股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；（五）激勵對象獲授權益、行權的條件；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；（七）股權激勵計劃涉及的權益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格及行權價格的調整方法和程序；（八）股權激勵計劃的變更、終止；（九）對董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權；（十）其他需要股東大會表決的事項。 上市公司應當按照有關規(guī)定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。第七章 本辦法自2006年1月1日起施行。為了讓中小股東盡可能參加表決，獨立董事應當向所有股東征集投票權。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決。七、激勵對象資格問題激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。四、其他問題公司根據自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標?！　×?、附條件授予權益問題　　股權激勵計劃中明確規(guī)定授予權益條件的，上市公司應當在授予條件成就后30日內完成權益授權、登記、公告等相關程序。上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。