【正文】 或激勵方式。確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數(shù)量的百分之十。董事會表決股權激勵計劃草案時，關聯(lián)董事應予回避?？冃Э己酥笜巳缟婕皶嬂麧?，應采用按新會計準則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。四、其他問題公司根據(jù)自身情況，可設定適合于本公司的績效考核指標。然后，按照經(jīng)我會備案無異議的股權激勵計劃，由上市公司將股份授予激勵對象。三、股份來源問題股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。增發(fā)新股、發(fā)行可轉債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關產(chǎn)權過戶手續(xù)辦理完畢。二、股權激勵與重大事件間隔期問題上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應當履行信息披露義務，在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內(nèi)，不得推出股權激勵計劃草案。同時，公司須發(fā)布公告，提示投資者關注證券交易所網(wǎng)站披露內(nèi)容。為充分發(fā)揮市場和社會監(jiān)督作用，公司對外披露股權激勵計劃草案時，除預留部分外，激勵對象為董事、高管人員的，須披露其姓名、職務、獲授數(shù)量?！≈袊C監(jiān)會上市公司監(jiān)管部2008年3月17日Ⅷ. 股權激勵有關備忘錄2號一、激勵對象問題上市公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。七、激勵對象資格問題激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。六、授予日問題公司的股權激勵計劃中須明確股票期權或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。五、行權指標設定問題公司設定的行權指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。如股權激勵計劃的方式是限制性股票，授予價格定價原則遵循首次授予價格原則，若以后各期的授予價格定價原則與首次不一致的，則應重新履行申報程序。授予價格的定價基礎以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價為基準。四、分期授予問題若股權激勵計劃的授予方式為一次授予，則授予數(shù)量應與其股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分體現(xiàn)長期激勵的效應。（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉讓。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯(lián)股東須回避表決。（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權。Ⅷ. 股權激勵有關備忘錄1號一、提取激勵基金問題如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規(guī)定執(zhí)行；如果標的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則同時，對利用股權激勵計劃虛構業(yè)績、操縱市場或者進行內(nèi)幕交易，獲取不正當利益的行為，監(jiān)管部門可依法沒收其違法所得，并對相關責任人員采取市場禁入等措施。對于濫用股權激勵的行為，《管理辦法》也規(guī)定了具體的罰則。為了保障廣大投資者的知情權，《管理辦法》規(guī)定了嚴格的信息披露制度，不僅要求上市公司在董事會、股東大會形成決議后及時披露，還要求在定期報告中詳細披露報告期內(nèi)股權激勵計劃的實施情況。正是由于自治權的擴大，更需要強調(diào)董事的忠實與勤勉義務，以保障股東權益；股東亦應更加積極地參與到公司事務中來，以維護自身利益。體現(xiàn)公司自治。為了讓中小股東盡可能參加表決，獨立董事應當向所有股東征集投票權。股權激勵計劃的實施程序為薪酬與考核委員會擬定股權激勵計劃草案后，提交董事會審議，最后由股東大會批準?？紤]到激勵對象，尤其是高管人員屬于公司內(nèi)幕信息知情人，易出現(xiàn)內(nèi)幕交易和操縱股價行為，《管理辦法》以定期報告的公布和重大事件的披露為時點，設立了行權窗口期，激勵對象只有在窗口期內(nèi)才能行權。股票期權的行權價格以股權激勵計劃草案摘要公布前三十個交易日的平均市價與公布前一日的市價孰高原則確定，以避免股價操縱。在股票數(shù)量方面，參考了國際上的一些通行做法，規(guī)定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十；其中個人獲授部分原則上不得超過股本總額的百分之一，超過百分之一的需要獲得股東大會特別批準。此外，財務報告虛假和有重大違法違規(guī)行為（2）的上市公司不能實施股權激勵計劃。根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，股權激勵計劃的激勵對象必須是公司員工，具體對象由公司根據(jù)實際需要自主確定，可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但是有污點記錄的人員不能成為激勵對象，以督促高管人員勤勉盡責。此《管理辦法》的出臺，將對上市公司的規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生深遠影響。 本辦法自2006年1月1日起施行。 本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。本辦法所稱的“超過”、“少于”不含本數(shù)。行權價格：上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格?？尚袡嗳眨褐讣顚ο罂梢蚤_始行權的日期。授權日必須為交易日。權益：指激勵對象根據(jù)股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。 本辦法下列用語具有如下含義：高級管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。第七章第五十條第四十九條第四十八條第四十七條 監(jiān)管和處罰第四十六條 證券交易所應當在其業(yè)務規(guī)則中明確股權激勵計劃所涉及的信息披露要求。 上市公司應當按照有關規(guī)定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。 上市公司應在定期報告中披露報告期內(nèi)股權激勵計劃的實施情況，包括：（一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍；（二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權益總額；（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；（四）報告期內(nèi)授予價格與行權價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權價格；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權益的情況；（六）因激勵對象行權所引起的股本變動情況；（七）股權激勵的會計處理方法。 除非得到股東大會明確授權，上市公司變更股權激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議批準。已行權的股票期權應當及時注銷。尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。第三十九條第三十八條 股東大會應當對股權激勵計劃中的如下內(nèi)容進行表決：（一）股權激勵計劃所涉及的權益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源和數(shù)量；（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（三）股權激勵計劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權益數(shù)額或權益數(shù)額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授予的權益數(shù)額或權益數(shù)額的確定方法；（四）股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；（五）激勵對象獲授權益、行權的條件；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；（七）股權激勵計劃涉及的權益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格及行權價格的調(diào)整方法和程序；（八）股權激勵計劃的變更、終止；（九）對董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權；（十）其他需要股東大會表決的事項。第三十七條第三十六條第三十五條 中國證監(jiān)會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實施股權激勵計劃。上市公司股權激勵計劃備案材料應當包括以下文件：（一）董事會決議；（二）股權激勵計劃；（三）法律意見書；（四）聘請獨立財務顧問的，獨立財務顧問報告；（五）上市公司實行股權激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關部門批準的，有關批復文件；（六）中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。第三十三條 上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。 上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定；