【正文】 市公司的財務(wù)會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務(wù)會計文件公告之日起12個月內(nèi)由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的相關(guān)專業(yè)機構(gòu)未履行勤勉盡責義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等措施，并移交相關(guān)專業(yè)機構(gòu)主管部門處理；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。行權(quán)：指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。第五十三條在股票來源方面，《管理辦法》明確了向激勵對象發(fā)行股份和回購本公司股份等方式。正式發(fā)布的《管理辦法》提高了股東大會表決的要求，股權(quán)激勵計劃需經(jīng)股東大會三分之二以上表決通過。加大監(jiān)管和處罰。二、主要股東、實際控制人成為激勵對象問題持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。若股權(quán)激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要。若激勵計劃有授予條件，則授予日須確定在授權(quán)條件成就之后。預留股份激勵對象經(jīng)董事會確認后，須參照上述要求進行披露。上市公司對回購股份的授予應符合《公司法》第一百四十三條規(guī)定，即必須在一年內(nèi)將回購股份授予激勵對象。上市公司應當在股權(quán)激勵計劃中明確規(guī)定，自公司股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃之日起30日內(nèi)，公司應當按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序?！　∥?、同時采用兩種激勵方式問題　　同時采用股票期權(quán)和限制性股票兩種激勵方式的上市公司，應當聘請獨立財務(wù)顧問對其方案發(fā)表意見。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；（二）薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；（三）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；（四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健；近三年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；（五）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。第十一條 股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。第十八條 根據(jù)公平市場價原則，確定股權(quán)的授予價格（行權(quán)價格）。（二）行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。第三章 股權(quán)激勵計劃的申報第二十五條 上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權(quán)激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權(quán)激勵計劃報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經(jīng)審核同意后報股東大會審議。對已經(jīng)授予的股票期權(quán)，在行權(quán)時可根據(jù)年度績效考核情況進行動態(tài)調(diào)整。上市公司不得為股權(quán)激勵對象按照股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。（六）股權(quán)激勵預期收益，是指實行股票期權(quán)的預期收益為股票期權(quán)的預期價值，單位期權(quán)的預期價值參照國際通行的期權(quán)定價模型進行測算；實行限制性股票的預期收益為獲授的限制性股票的價值，單位限制性股票的價值為其授予價格扣除激勵對象的購買價格。對主體業(yè)務(wù)全部或大部分進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進入上市公司或只有一部分主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任職公司以外的人員。上市公司股權(quán)激勵計劃應經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構(gòu)或部門審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關(guān)機構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。授予的股票期權(quán)，應有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應將不低于20%的部分鎖定任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。第二十八條 國有控股股東在下列情況下應按本辦法規(guī)定重新履行申報審核程序：（一）上市公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃或變更股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的；（二）上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容的。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權(quán)。（二）參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權(quán)的預期價值或限制性股票的預期收益。第十三條 上市公司母公司（控股公司）的負責人在上市公司擔任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃。上市公司應以期權(quán)激勵機制為導向，根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，結(jié)合本行業(yè)及本公司的特點確定股權(quán)激勵的方式。第二條 本辦法適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）?！　《?、股權(quán)激勵會計處理　　上市公司應根據(jù)股權(quán)激勵計劃設(shè)定的條件，采用恰當?shù)墓乐导夹g(shù)，分別計算各期期權(quán)的單位公允價值；在每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并以此為依據(jù)確認各期應分攤的費用。同時，期權(quán)成本應在經(jīng)常性損益中列支。公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。為確保上市公司監(jiān)事獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。預留股份的處理辦法參照上述要求。三、限制性股票授予價格的折扣問題如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應。構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處。從實施程序上來看，此次《管理辦法》的制定體現(xiàn)了《公司法》修訂中公司自治的思路，由董事會制定計劃、股東大會加以決策，監(jiān)管部門只是要求在董事會審議通過后事中備案即可。為了避免激勵對象有短期套現(xiàn)行為，《管理辦法》要求授權(quán)日與可行權(quán)日之間應保證至少一年的等待期。若干重要事項明確明確了激勵對象與股票來源。授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。標的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有權(quán)獲授或購買的上市公司股票。 上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰。第四十五條 證券登記結(jié)算機構(gòu)應當在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。第四十一條 股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應當持相關(guān)文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。 上市公司在發(fā)出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務(wù)顧問的，還應當同時公告獨立財務(wù)顧問報告。獨立財務(wù)顧問應當出具獨立財務(wù)顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：（一）股權(quán)激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定；（二）公司實行股權(quán)激勵計劃的可行性；（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；（四）對股權(quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見；（五）公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)測算；（六）公司實施股權(quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響；（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見；（八）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；（九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；（十）其他應當說明的事項。 獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公