【文章內(nèi)容簡介】 萬科 限制性股票 新股發(fā)行 華僑城、中興通訊 股票期權(quán) 新股發(fā)行 瀘州老窖、寶新能源、南玻 A、 ?？萍?、西飛國際、泛海建設(shè)、 海南海藥、晨鳴紙業(yè)、美的電器 股權(quán)激勵(lì)實(shí)施情況 證券代碼 證券簡稱 激勵(lì)期間 激勵(lì)比例 行權(quán) (授予 ) 價(jià)格 公司近期股價(jià)() 000002 萬科 A 3年 由激勵(lì)基金提取的金額確定 0 000069 華僑城 6年 % 7 000568 瀘州老窖 10年 % 000690 寶新能源 4年 % (復(fù)權(quán) ) 000012 南玻 A 5年 % 000926 福星科技 4年 % 000768 西飛國際 5年 1% 000046 泛海建設(shè) 4年 % 000566 海南海藥 8年 % 000488 晨鳴紙業(yè) 5年 % 000063 中興通訊 5年 5% * 000527 美的電器 5年 % 主板 12家公司激勵(lì)方案 股權(quán)激勵(lì)的操作流程 交易所 結(jié)算公司 國有資產(chǎn) 管理部門 中國證監(jiān)會(huì) 各部門責(zé)任分工 證監(jiān)會(huì)對上市公司激勵(lì)方案備案審核，收到完整材料之日起 20個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，審議并實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的信息披露要求。 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。 國有控股公司特殊規(guī)定：上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃應(yīng)經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核同意后，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案以及在相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。 股權(quán)激勵(lì)的操作流程 薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案 擬訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見 律師發(fā)表專業(yè)意見 通過后將有關(guān)材料報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案 證監(jiān)會(huì)審核無異議，公司發(fā)出股東大會(huì)通知 獨(dú)立董事征集投票權(quán) 股東大會(huì)需 2/3表決通過 持相關(guān)文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。 國有控股公司須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核備案 股權(quán)激勵(lì)的操作 具體操作相關(guān)文件 ? 股權(quán)分置改革工作備忘錄第 18號(hào) —— 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施 ? 適用于股東轉(zhuǎn)讓股份給激勵(lì)對象的情形 ? 公司提交材料并履行信息披露義務(wù) ? 激勵(lì)股份來源方及激勵(lì)對象分別按交易經(jīng)手費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)繳納費(fèi)用 ? 深圳證券交易所上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)施細(xì)則 （討論中） ? 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的審批程序及信息披露 ? 激勵(lì)股份授予，股票期權(quán)授予、行權(quán)等具體操作流程 ? 監(jiān)管關(guān)注點(diǎn)及罰則 股權(quán)激勵(lì)專題 實(shí)施股權(quán)激勵(lì) 存在的問題及對策 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)存在的問題 一、現(xiàn)有制度建設(shè)方面（探討） ? 對限制性股票缺乏定價(jià)的原則性規(guī)定 ? 對獎(jiǎng)勵(lì)基金的計(jì)提沒有相關(guān)規(guī)定 ? 如何評價(jià)公司的治理水平、內(nèi)控制度和績效考核體系 ? 考核指標(biāo)制定的科學(xué)性問題 ? 股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理問題 ? 如何體現(xiàn)激勵(lì)與約束并重問題 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)存在的問題 二、 信息披露方面的問題 未充分估算實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對業(yè)績的影響 ? 根據(jù) 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11號(hào) — 股份支付 》 ，股權(quán)激勵(lì)應(yīng)以授予職工股份的公允價(jià)值計(jì)量，并計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用。由于目前公司選取的激勵(lì)股份占總股本比例普遍偏高，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)需要承擔(dān)較大的成本、費(fèi)用，從而對激勵(lì)當(dāng)期的經(jīng)營業(yè)績以及股東權(quán)益造成較大的影響；股本擴(kuò)張也對每股收益起到了攤薄作用。 ? 目前公司在確定激勵(lì)方案時(shí)對上述因素對財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響程度估計(jì)不足，在激勵(lì)草案中也未充分披露實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對企業(yè)經(jīng)營成果的影響程度。成本、費(fèi)用的計(jì)入可能使股權(quán)激勵(lì)條件不能滿足，無法兌現(xiàn)激勵(lì)。 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)存在的問題 指標(biāo)確定依據(jù)問題 ? 從目前公司披露的激勵(lì)方案看，均沒有說明股權(quán)激勵(lì)考核指標(biāo)的確定依據(jù)，對于公司制訂的凈資產(chǎn)收益率水平、財(cái)務(wù)指標(biāo)的增長率水平等缺乏具體的分析和論證。 ? 事實(shí)上，不同公司基本面及發(fā)展?jié)摿Υ嬖诤艽蟛町?，公司?yīng)該在充分分析歷史盈利數(shù)據(jù)，未來發(fā)展前景，以及實(shí)施激勵(lì)可以提升企業(yè)價(jià)值的基礎(chǔ)上合理確定激勵(lì)考核指標(biāo)，并充分向投資者披露有關(guān)信息。 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)存在的問題 三、股權(quán)激勵(lì)的監(jiān)管問題 ? 利潤操縱問題 ? 未完成業(yè)績指標(biāo)時(shí)，通過利潤操縱達(dá)到激勵(lì)條件 ? 做小基數(shù)，“挪移利潤”以確保利潤呈現(xiàn)持續(xù)增長的態(tài)勢 ? 激勵(lì)期間較短的，可能會(huì)追求短期利潤、選擇高風(fēng)險(xiǎn)投資 ? 市場操縱問題 ? 方案推出前，集中披露利空信息，壓低股價(jià)以降低行權(quán)價(jià) ? 股份授予及行權(quán)期間，集中推出利好信息，以抬高股票價(jià)格，實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益的最大化。 ? 選擇性信息披露問題 加強(qiáng)股權(quán)激勵(lì)監(jiān)管的建議 ? 提議完善現(xiàn)有制度建設(shè) ? 強(qiáng)化監(jiān)管手段 ? 規(guī)范股權(quán)激勵(lì)操作流程 ? 加強(qiáng)高管持股管理 ? 強(qiáng)化股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的信息披露要求 ? 加強(qiáng)二級(jí)市場時(shí)點(diǎn)監(jiān)控 ? 深交所上市公司誠信檔案中，增加股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)專區(qū)，實(shí)現(xiàn)對股權(quán)激勵(lì)授予、行權(quán)等過程的實(shí)時(shí)披露 ? 堅(jiān)決查處違規(guī)行為 大股東、 高管股份管理專題 目錄 ? 相關(guān)法律規(guī)定 ? 董、監(jiān)、高股份管理細(xì)則 ? 存在的問題 ? 違規(guī)買賣股票的處分標(biāo)準(zhǔn) 相關(guān)法律規(guī)定 《 公司法 》 第 142條： ? 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 相關(guān)法律規(guī)定 《 公司法 》 第 142條要點(diǎn)： ? 申報(bào)義務(wù) ? 每年轉(zhuǎn)讓不超過 25% ? 股票上市起１年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 ? 離職后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 相關(guān)法律規(guī)定 《 證券法 》 第 47條： ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。 ? 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 相關(guān)法律規(guī)定 《 證券法 》 第 47條要點(diǎn)： ? 嚴(yán)禁短線交易 ? 所得歸公司所有 ? 強(qiáng)制執(zhí)行 相關(guān)法律規(guī)定 《 證券法 》 第 73條 ? 禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。 《 證券法 》 第 74條 ? 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括： ?