【文章內容簡介】 的股權激勵計劃草案除按照證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時還應當在國務院國資委網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議。同時國務院國資委將組織有關專家對上市公司股權激勵方案進行評審。社會公眾的監(jiān)督、評議意見與專家的評審意見, 作為國務院國資委審核股權激勵計劃的重要依據(jù)。第三節(jié) 實施備案、計劃撤銷和重新報批第五十一條 國有控股股東應當將上市公司按照股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構備案。第五十二條 上市公司國有控股股東提交實施股權激勵申請報告后，如上市公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或者股東大會審議未通過股權激勵計劃的，應當在決議公告后5個工作日內向履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構提交終止原股權激勵計劃審核（備案）申請的報告；上市公司如已獲履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構同意批復，需向履行囯有資產(chǎn)出資人職責的機構提交撤銷原股權激勵計劃的報告。為維護股權激勵計劃審核（備案）工作的嚴肅性，上市公司撤銷實施股權激勵計劃的，其囯有控股股東自提交終止申請之日起6個月內，不得重新申報股權激勵計劃。第五十三條 上市公司出現(xiàn)下列情況的，國有控股股東應當按照相關規(guī)定重新履行申報審核程序：(一）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或者變更股權激勵計劃相關事項的；由中央企業(yè)按照囯有控股上市公司實施股權激勵有關規(guī)定 要求進行審核，在股東大會審議表決前，報國務院國資委備(二）上市公司因總股本發(fā)生變動等原因需要調整股權激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權激勵計劃主要內容的。第四節(jié) 監(jiān)督管理第五十四條 國務院國資委對上市公司實施股權激勵進行分類指導、分級管理。(一）中央企業(yè)及其所出資企業(yè)控股的上市公司，其股權激勵計劃在報股東大會審議表決前，由中央企業(yè)按照國有控股上市公司實施股權激勵有關辦法規(guī)定的程序報國務院國資委審核批準；(二）中央企業(yè)所出資三級以下企業(yè)控股的上市公司，由中央企業(yè)按照國有控股上市公司實施股權激勵有關規(guī)定要求進行審核，在股東大會審議表決前，報國務院國資委備案；第五十五條 地方國有控股上市公司的股權激勵計劃，由地方囯有資產(chǎn)監(jiān)管機構按照國有控股上市公司實施股權 激勵有關規(guī)定要求進行審核。在上市公司股東大會審議表決前，報國務院國資委備案。地方國有資產(chǎn)監(jiān)管機構對上市公司股權激勵計劃批復同意前，應當與囯務院囯資委溝通一致。.并且應當就上市公司對國務院國資委備案意見的執(zhí)行情況進行反饋說明。第五十六條 境內上市公司股權激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應當符合中囯證監(jiān)會《上市公司股權激勵 管理辦法（試行)》的有關規(guī)定。境內上市公司股權激勵計劃應當經(jīng)過履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關機構辦理信息披露、登記結算等事宜。境外上市公司股權激勵的實施程序應當符合當?shù)刈C券監(jiān)管部門的有關規(guī)定。第五十七條 股權激勵計劃實施過程中，上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。上市公司不符合枏關法律、行政法規(guī)及本指引的規(guī)定實施股權激勵計劃的，國務院國資委責令國有控股股東督促其糾正，對公司及相關責任人依法予以處罰；在責令改正期間，囯務院國資委不受理該公司的申請文件。第四章 股權激勵計劃的實施與管理第一節(jié) 股權激勵管理辦法第五十八條 國有控股股東應當依法行使股東權利，要求和督促上市公司制定嚴格、規(guī)范的股權激勵管理辦法，并建立與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態(tài)管理。第五十九條 上市公司按照股權激勵管理辦法和繢效考核評價辦法決定對激勵對象權益的授予和行使。(一）每期權益授予時，應當根據(jù)計劃設定的業(yè)績考核指標完成情況，決定是否授予和授予數(shù)量。(二）對巳經(jīng)授予的股票期權、股票增值權，在行權時可以根據(jù)績效考核情況進行動態(tài)調整；對巳經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可以根據(jù)績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量。第二節(jié) 公司業(yè)績考核條件第六十條 上市公司實施股權激勵，應當建立完善的 司業(yè)績考核體系和考核辦法，鼓勵將財務指標和非財務指標相結合，原則上至少需在以下每類指標中各選一個。(一）反映股東回報和公司價值創(chuàng)造等綜合性指標，如 凈資產(chǎn)收益率（ROE)、經(jīng)濟增加值（EVA)、投資資本回報率(ROIC)等；(二）反映企業(yè)持續(xù)成長能力的指標，如凈利潤增長率、主營業(yè)務收入增長率等；(三）反映企業(yè)收益質量的指標，如主營業(yè)務利潤占利 潤總額比重、現(xiàn)金營運指數(shù)等。上市公司業(yè)績考核指標的計算，應當采用公司報告 披露的財務數(shù)據(jù)，并且應當在報告中就股權激勵業(yè)績考核指標完成情況予以說明。在核算業(yè)績考核的利潤指標時，應當釆用按照新會計準則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，其中股權激勵成本應當扣除。第六十一條 在權益授予和行使環(huán)節(jié)，均應當與公司業(yè)績考核指標完成情況進行掛鉤，業(yè)績目標水平的設定應當具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并經(jīng)股東大會審議確定。(一）上市公司授予激勵對象權益時的業(yè)績目標水平，原則上不低于公司近3 年平均業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績(或者對標企業(yè)50分位值）水平。(二）上市公司激勵對象行使權益時的業(yè)績目標水平，應當結合上市公司所處行業(yè)特點和自身戰(zhàn)略發(fā)展定位，在授予時業(yè)繢目標水平的基礎上有所提高，原則上不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標企業(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標企業(yè)75分位值）水平的，當期權益不得行使并予作廢處理或者由公司收回。第六十二條 鼓勵上市公司同時釆取與自身歷史業(yè)績水平縱向比較和與同行業(yè)業(yè)績水平橫向對標方式確定業(yè)績目標水平。選取的同行業(yè)或者對標企業(yè)，均應當在股權激勵計劃或者管理辦法中載明選擇的原則及對標企業(yè)名單。上市公司在釆取前款所列方式確定業(yè)績目標水平時，應當對偏離幅度過大的樣本極值予以剔除。第六十三條 對實施股權激勵的科技類上市公司，可以根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)特點及成長規(guī)律等實際情況，確定權益授予和行使的業(yè)績考核指標及其目標水平。對國有經(jīng)濟占控制地位的、關系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，相關企業(yè)的業(yè)績指標，應當通過設定經(jīng)營難度系數(shù)等方式，剔除價格調整、宏觀調控等政策因素對業(yè)績的影響。第六十四條 實行限制性股票、業(yè)績股票激勵方式的上市公司，授予權益時的業(yè)績目標水平應當不低于下列業(yè)績水平的較高值：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或者對標企業(yè)50分位值）水平。第三節(jié) 激勵對象績效考核條件第六十五條 上市公司應當建立和完善股權激勵對象業(yè)績考核辦法，切實將權益的授予、行使與激勵對象業(yè)績考核結果掛鉤，根據(jù)業(yè)績考核結果決定其參與股權激勵計劃的資格，并分檔確定不同的權益行使比例。第六十六條 參與上市公司股權激勵計劃的上市公司控股公司負責人，其股權激勵計劃的實施應當符合《中央企業(yè) 負責人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》（國資委令第22號）或者相應履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構的有關規(guī)定。上市公司或 者其控股公司為中央金融企業(yè)的，企業(yè)負責人股權激勵計劃的實施應當符合財政部有關國有金融企業(yè)績效考核的規(guī)定。第六十七條 授予董事、高級管理人員的權益，應當根據(jù)任期考核或者經(jīng)濟責 任審計結果行權或者兌現(xiàn)。境外上市公司授予的股票期權，應當有不低于授予總量的20%留至任期（或者任職）考核合格后行權；授予的股票增值權，其行權所獲得的現(xiàn)金收益需進入上市公司為股權激勵對象開設的賬戶，賬戶中現(xiàn)金收益應當有不低于20%的部分至任期(或者任職）期滿考核合格后方可提??；授予的限制性股票、業(yè)績股票，應當將不低于2(W的部分鎖定至任期（或者任職）期滿后解鎖。如果任期考核不合格或者經(jīng)濟責任審計中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不實、國有資產(chǎn)流失、經(jīng)營管理失職以及存在重大違法違紀的行為）對于任期內已經(jīng)行權的權益應當建立退回機制。第四節(jié) 特殊情形的處理第六十八條 上市公司有下列情形之一的，國有控股股東應當依法行使股東權利，提出取消當可行使權益，同時中止實施股權激勵計劃，自發(fā)生之日起一年內不得向激勵對象授予新的權益，激勵對象也不得根據(jù)股權激勵計劃行使權益或者獲得收益：(一)企業(yè)績效考核達不到股權激勵計劃規(guī)定的績效考核標準；(二）財務報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的；(三）履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構、監(jiān)事會或者審計部門對上市公司業(yè)績或者財務會計報告提出重大異議；(四）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關部門處罰。第六十九條 股權激勵對象有下列情形之一的，上市公司國有控股股東應當依法行使股東權利，提出終止授予新的權益并取消其行使資格：(一）嚴重失職、瀆職的；(二）違反國家有關法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；(三）上市公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期 間，有受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司商業(yè)和技術秘密、實施關聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有 重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。第七十條 股權激勵對象因調動、退休、死亡、喪失行為能力等原因與企業(yè)解除或者終止勞動關系時，授予的權益當年巳達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內行使，尚未達到可行使時間限制和業(yè)繢考核條件的原則上不再行使。上市公司首次實施股權激勵計劃的，可以按照激勵對象參加 股權激勵計劃后在公司的服務年限占該期計劃有效期的比例，行使其尚未行使的權 益，但涉及公司業(yè)績考核條件的還需繼續(xù)按照原計劃規(guī)定執(zhí)行，同時上市公司應當就該類情形做出專項說明。股權激勵對象辭職、因個人原因被解雇的，尚未行使的權益不再行使。第七十一條 上市公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情形時，未經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責的機構批準，不得對激勵對象未行使權益做出加速行權或者提前解鎖的安排。第七十二條 上市公司因標的股票除權、除息等原因需要調整股票期權（或者股票增值權）授予數(shù)量或者行權價格的，應當按照以下規(guī)定處