【正文】 上市公司收購 Takeover of Listed Companies 購并的含義和類型 上市公司收購的概念及方式 ? 上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有一個上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權(quán)的行為。 ? 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 購并的類型 ? （一）按購并的出資方式可分為 ? 購買式收購 ? 控股式收購 ? 吸收股份式收購 ? 債務(wù)承擔(dān)式收購 ? （二）按收購方和目標(biāo)公司所處的行業(yè)劃分為： ? 橫向收購 ? 縱向收購 ? 混合收購 ? （三）按購并是否取得目標(biāo)公司的同意與合作劃分為： ? 善意收購 ? 敵意收購 ? （四）按收購公司收購目標(biāo)公司股份是否受到法律規(guī)范強制劃分為： ? 要約收購 ? 協(xié)議收購 ? 第八十五條 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司 ? （五）按收購資金來源劃分 ? 杠桿收購 ? 非杠桿收購 ? （六）按收購公司與目標(biāo)公司是否同屬一國企業(yè)劃分 ? 國內(nèi)收購 ? 跨國收購 要約收購 協(xié)議收購 依法轉(zhuǎn)讓 上市公司購并程序 一般程序 持股披露 特殊程序 終止上市交易 作出報告 強制出售 發(fā)出要約 并公告 變更公司性質(zhì) 作出承諾 失去法人資格 更換原有股東 履行合同 收購結(jié)束后的報告及公告 對收購人 部分作出限制 談判簽約 報告及公告 編制并公布 公開說明書 履行合同 履行合同 上市公司要約收購 TENDER OFFER OR TAKEOVER BID 報告、公告義務(wù)及內(nèi)容 ? 第八十六條 通過證券交易所的證券交易 ， 投資者持有或者通過協(xié)議 、 其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時 ， 應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi) ， 向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu) 、 證券交易所作出書面報告 ， 通知該上市公司 ，并予公告；在上述期限內(nèi) ， 不得再行買賣該上市公司的股票 。 ? 投資者持有或者通過協(xié)議 、 其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后 ， 其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五 ， 應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告 。 在報告期限內(nèi)和作出報告 、 公告后二日內(nèi) ，不得再行買賣該上市公司的股票 。 ? 第八十七條 依照前條規(guī)定所作的書面報告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： ? （一）持股人的名稱、住所； ? （二）持有的股票的名稱、數(shù)額； ? （三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。 上市公司要約收購 ? 第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者 通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有 一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。 事先向證監(jiān)會、交易所報送收購報告 ? 第八十九條 依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明下列事項： （一）收購人的名稱、住所； （二）收購人關(guān)于收購的決定； （三）被收購的上市公司名稱； （四）收購目的； （五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額； （六）收購期限、收購價格； （七）收購所需資金額及資金保證； （八）報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。 收購人還應(yīng)當(dāng)將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。 公告收購要約 ? 第九十條 收購人在依照前條規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。在上述期限內(nèi)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。 ? 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。 收購要約的性質(zhì)及效力 ? 對于收購人 ? 第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。 ? 對于被收購公司的所有股東 ? 第九十二條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。 ? 第九十三條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 要約收購的程序 ? （一）置備上市公司收購要約書和收購報告書 ? （二）報告 ? 收購人發(fā)出收購要約，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書。同時應(yīng)當(dāng)將收購報告書提交證券交易所。 ? （三）公告收購要約 ? 收購人在報送上市公司收購報告書之日起 15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于 30日，并不得超過 60日。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。 ? （四）收購 ? 收購要約中提出的各項收購條件，適用于目標(biāo)公司所有的股東。要約期屆滿收購人可以根據(jù)要約規(guī)定和股票預(yù)售的情況全面收購或按比例部分收購。 ? （五）實施改組或合并計劃 ? 目標(biāo)公司繼續(xù)存在的，收購人依《公司法》規(guī)定行使股東的權(quán)利。將目標(biāo)公司撤銷的，屬于公司合并，目標(biāo)公司的原有股票，由收購人依法更換。 ? （六）報告與公告 ? 收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在 15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。 案 例 滬深股市爆出首例要約收購 ? 2023年 4月 9日南鋼股份新老大股東發(fā)布持股變動報告書和要約收購報告書摘要，成為滬深股市有史以來首例要約收購案。收購方為成立不久的南京 鋼鐵聯(lián)合有限公司，目的是履行因接受南京鋼鐵集團公司將持有的南鋼股份 %股權(quán)作為對收購人的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。要約收購的標(biāo)的是： 240萬法人股，要約價格為每股； 14400萬流通股，要約價格為每股。 中信證券股份有限公司 關(guān)于收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的階段性公告 ? 公司董事會于 2023年 9月 1日決議通過了 《 關(guān)于收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的議案 》 ， 同意收購廣發(fā)證券股份有限公司 （ 以下簡稱 “ 廣發(fā)證券 ” ） 部分股權(quán) 。 本次收購的目的是希望通過收購 ， 實現(xiàn)公司與廣發(fā)證券的強強聯(lián)合 ， 發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng) ， 提高市場競爭力 。 ? 公司于 2023年 9月 16日向廣發(fā)證券現(xiàn)有全體股東發(fā)出了股權(quán)收購的要約邀請書 ，計劃與有意出讓廣發(fā)證券股權(quán)的股東達(dá)成統(tǒng)一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ， 擬收購廣發(fā)證券51%的股權(quán) 。 在本次收購過程中 ， 作為上市公司 ， 公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律 、 法規(guī)和監(jiān)管部門的要求開展工作 ， 并履行了充分 、 及時的信息披露義務(wù) 。 ? 截止公告日 ， 公司要約收購廣發(fā)證券股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo) ， 要約收購因此解除 。 此后： ? 1． 公司將密切關(guān)注廣發(fā)證券現(xiàn)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展情況 ， 并與有出讓股權(quán)意向的廣發(fā)證券股東進(jìn)行溝通 。 ? 2． 在董事會授權(quán)的范圍內(nèi) ， 公司將根據(jù)市場環(huán)境因素的變化 ， 在條件適當(dāng)時 ，繼續(xù)收購廣發(fā)證券部分股權(quán) 。 ? 3． 公司 2023年 9月 16日向廣發(fā)證券現(xiàn)有全體股東發(fā)出的要約邀請書中提及的收購廣發(fā)證券部分股權(quán)的定價原則 、 付款方式不變；同時 ， 公司仍然遵循 2023年 9月 7日發(fā)布的 《 中信證券股份有限公司關(guān)于擬收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的說明 》 的基本原則 。 ? 特此公告 ? 中信證券股份有限公司 ? 2023年 10月 13日 淄博中齊建材有限公司要約收購金晶科技 ? 淄博中齊建材有限公司依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購山東金晶科技股份有限公司股票的意見》，于 2023年 12月 7日根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)公告了《金晶科技要約收購報告書》，向金晶科技除山東玻璃總公司以外的所有股東發(fā)出全面要約收購。 ? 本次要約收購的基本情況：國有法人股要約價格為 /股，要約收購數(shù)量 ，占金晶科技已發(fā)行股份的 %；發(fā)起人法人股要約價格為 元 /股，要約收購數(shù)量 ，占金晶科技已發(fā)行股份的%；流通股要約價格為 /股，要約收購數(shù)量4550萬股，占金晶科技已發(fā)行股份的 %。要約收購期限為 2023年 12月 8日 2023年 1月 6日。 中石化要約收購四家子公司全面啟動 ? 2023 年 3 月 6 日中國石油化工股份有限公司，已于日前獲得了中國證監(jiān)會對其要約收購四家Ａ股上市子公司的無異議函，并將于３月８日全面啟動要約收購進(jìn)程。 本次要約收購所需資金總計約１４３億元。要約收購期共３０天，從2023年３月８日起至2023年４月６日結(jié)束。 ? 中石化于２月１５日召開董事會，宣布以現(xiàn)金要約的方式收購旗下齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明四家Ａ股上市子公司的全部流通股和非流通股。要約收購的價格分別為：齊魯石化１０ .１８元 /股，揚子石化１３ .９５元 /股，中原油氣１２ .１２元 /股，石油大明１０ .３０元 /股。 ? 在６日公布的要約收購生效條件中，中石化表示，在要約期內(nèi)最后一個交易日，齊魯石化、揚子石化、中原油氣流通股股份總數(shù)分別不超過各股總股本的１０％，石油大明流通股股份總數(shù)不超過該股總股本的２５％，則此次要約收購生效，被收購公司將終止股票上市交易。 要約期屆滿時，如果生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購不生效，登記公司自動解除對相應(yīng)股份的臨時保管，所有預(yù)受的股份將不被收購人接受，投資者將會承擔(dān)因上述生效條件沒有得到滿足而出現(xiàn)的目標(biāo)公司股票掛牌交易價格波動的風(fēng)險，投資者可能遭受重大的投資損失。 中國石化要約收購 齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明 ? 一、收購方案基本內(nèi)容 ? 本次要約收購以終止目標(biāo)公司流通股股票上市交易為目的，旨在實現(xiàn)中國石化業(yè)務(wù)一體化經(jīng)營戰(zhàn)略； ? 本次要約收購對象 :齊魯石化 (600002)、揚子石化 (000886)、中原油氣(000956)、石油大明 (000406)； ? 要約收購方案內(nèi)容 目標(biāo)公司 齊魯石化 揚子石化 中原油氣 石油大明 要約收購股份流通股 35,000萬股 35,000萬股 25,500萬股 265,828,392 股 要約收購價格 /股 /股 /股 /股 要約生效條件 : 預(yù)受要約數(shù)量高于 15,500萬股 11,700萬股 16, 174,821,490股 要約收購期限 2023 年 3 月 8 日 — 2023 年 4 月 6 日 要約收購成功后的后續(xù)計劃 ? 中國石化按交易所和登記結(jié)算公司的規(guī)定支付對價并辦理股票過戶手續(xù)； ? 目標(biāo)公司申請股票停止上市交易； ? 促使目標(biāo)公司根據(jù)非上市公司的性質(zhì)對其公司章程進(jìn)行修改； ? 可能擇機將目標(biāo)公司依法變更為有限責(zé)任公司或依法取消其獨立法人地位； ? 不投票支持目標(biāo)公司以 2023年的利潤或其他形式向股東分