【正文】 國際并購重組中的盡職調(diào)查2023年 8月 30日《 上市公司收購管理辦法 》 培訓(xùn)目錄《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\2第 1章 中國并購交易的發(fā)展趨勢第 2章 盡職調(diào)查的范圍第 3章 盡職調(diào)查的組織安排第 4章 盡職調(diào)查對交易的影響《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)第 1章中國并購交易 的發(fā)展 趨勢中國并購交易的發(fā)展趨勢中國并購業(yè)務(wù)環(huán)境《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)1注1. 包括金額在 1億美元以上的交易? 近年來，一股強(qiáng)勁的并購浪潮在中國興起。 2023年，中國企業(yè)所參與的并購交易的總金額高達(dá) 287億美元，而 10年之前，這個數(shù)字只有 7億美元? 中國吸引外商直接投資的形式已由較原始的合資合作逐步向更高級的收購與兼并轉(zhuǎn)變。內(nèi)向并購金額占外商直接投資的比例近年來不斷上升，從 1995年的 %上升到2023年的 %? 然而，這一比例和全球 %的平均水平來比較，還有很大的差距 。 這也證明中國的并購活動仍存在很大的發(fā)展空間L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\4中國已公布的并購交易 (1)十億美元 交易數(shù)量內(nèi)向并購占外商對中國直接投資的比例 資料來源 Thompson Financial資料來源 聯(lián)合國貿(mào)易與發(fā)展會議 (UNCTAD)、 Thompson FInancial中國并購交易的發(fā)展趨勢增長背后的驅(qū)動因素《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\5? 如果把歷年波動的交易金額分解來看，在剔除母公司向海外上市公司注入資產(chǎn)這一中國特有的并購形式后，內(nèi) 向并購、外向并購和境內(nèi)企業(yè)間 的并購之上升趨勢十分明顯– 由于中國市場開放程度不斷提高，跨國公司對中國市場的興趣有增無減，這使得內(nèi)向并購交易不斷加速– 由于領(lǐng)先的中國公司開始尋找海外增長機(jī)會，外向并購也在不斷發(fā)展– 由于行業(yè)整合的出現(xiàn)，境內(nèi)公司間并購開始初具規(guī)模 – 政府私有化進(jìn)程則是向海外上市公司注入資產(chǎn)的原動力2外向并購十億美元 交易數(shù)量資料來源 Thompson Financial內(nèi)向并購十億美元 交易數(shù)量資料來源 Thompson Financial資產(chǎn)注入十億美元 交易數(shù)量資料來源 Thompson Financial境內(nèi)并購十億美元 交易數(shù)量資料來源 Thompson Financial中國并購交易的發(fā)展趨勢內(nèi)向并購趨勢跨國公司和私募資本公司的并購活動不斷增加《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\6注1. 2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日? 跨國公司和私募資本公司對中國的興趣越來越濃厚? 并購活動日趨活躍的主要原因在于中國國內(nèi)購買力和私人消費(fèi)力不斷上升，以及中國政府在允許外國企業(yè)參與國內(nèi)各行業(yè)競爭的過程中，迫切希望為其國有企業(yè)吸引更多的外國資金和技術(shù)? 中國監(jiān)管制度的放寬也擴(kuò)大了外商投資的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和地理覆蓋范圍? 中國在 2023年加入世貿(mào)組織時所做的有關(guān)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)濟(jì)自由化的承諾，則構(gòu)成了這些推動并購活動發(fā)展因素的基礎(chǔ)? 內(nèi)向并購中金融業(yè)成為最受青睞的行業(yè)并不足為奇，因?yàn)殪柟探鹑隗w系，如期進(jìn)一步放寬對銀行業(yè)的管制，已成為中國政府的一個工作重點(diǎn)3內(nèi)向并購行業(yè)細(xì)分內(nèi)向并購國家細(xì)分中國并購交易的發(fā)展趨勢內(nèi)向并購趨勢外商直接收購現(xiàn)有企業(yè)的原因《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\7? 跨國公司看重中國企業(yè)最初是因?yàn)樗鼈兡転槠涮峁┥a(chǎn)出口產(chǎn)品所需的廉價勞動力，時至今日它們則已把關(guān)注的重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到了中國消費(fèi)者身上? 外商投資越來越多地采用直接收購現(xiàn)有企業(yè)股份而不是新建合資項(xiàng)目的形式快速進(jìn)入市場4中國并購交易的發(fā)展趨勢內(nèi)向并購趨勢《 經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部 》 2023年實(shí) 況 調(diào)查《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)注1. 不包括中國2. 全球中包括中國的公司L:\MARD_HK\Dept_Only\Training Materials\MA_Presentation_CN \A2XP\28 AUG 2023\2:12 PM\8? 根據(jù)《經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部》2023年的實(shí)況調(diào)查， 42%的北美公司、 32%的歐洲公司和 34%的亞洲公司表示在中國曾經(jīng)或者正在考慮進(jìn)行收購? 在推動外國公司在中國進(jìn)行收購合并活動的主要因素中， “進(jìn)入中國市場 ”為最關(guān)鍵的動因? 另外，和北美地區(qū)的企業(yè)相比，歐洲地區(qū)的企業(yè)更看重 “低成本的制造能力 ”這一因素。這說明北美企業(yè)在落戶中國方面先走了一步，目前它們已把中國大陸本身視為一個重要的市場，而處于相對落后位置的歐洲企業(yè)尚未發(fā)展到這一較高的階段5在中國曾經(jīng)或者正在考慮進(jìn)行收購的公司的比例%推動在中國進(jìn)行收購合并活動的主要因素%(1)(2)中國并購交易的發(fā)展趨勢內(nèi)向并購趨勢中國的并購環(huán)境已發(fā)生巨大變化6《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)之前 現(xiàn)在很多行業(yè)都受到產(chǎn)業(yè)目錄對外商投資的限制加入 WTO后，更多行業(yè)已開放 – 外商投資的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和地理覆蓋范圍擴(kuò)大了一般采用新建合資合作項(xiàng)目公司的形式直接收購現(xiàn)有業(yè)務(wù) 的戰(zhàn)略性股權(quán) – 從少數(shù)股權(quán)到 100%控股權(quán)外國投資者只在中國建立單個項(xiàng)目型的公司外國投資者在中國進(jìn)行全方位的收購、合并投資 A股上市公司受到合格的境外投資者的資格限制A股上市公司對外國戰(zhàn)略投資者開放跨國收購中只允許用現(xiàn)金作為支付手段跨國收購中允許用股權(quán)作為支付手段? 由于并購監(jiān)管環(huán)境的不斷改善，以中國公司為目標(biāo)的跨國并購交易活動已經(jīng)在近年來達(dá)到歷史上最高峰? 2023年出臺的《外國投資者對 上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》允許外國戰(zhàn)略投資者通過以協(xié)議轉(zhuǎn)讓和定向增發(fā)方式購買 A股流通股，這進(jìn)一步擴(kuò)大了目標(biāo)公司的范圍，使之包括了國內(nèi) A股上市公司? 新出臺的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》允許投資者用境外上市的股票來作為收購境內(nèi)公司的支付手段，這將會促使新一輪中國并購交易的涌現(xiàn)? 從 90年代的單一項(xiàng)目合資公司到現(xiàn)在的全方位收購，中國繼續(xù)保持著吸引外商直接投資最多國家的地位中國并購交易的發(fā)展趨勢外向并購趨勢中國公司活動愈加頻繁《 上市公司收購管理辦法 》培訓(xùn)7? 從 2023年的起步階段開始，中國公司外向型并購交易量于 2023年達(dá)到 64億美元，其中還不包括如中海油競標(biāo)尤尼科、中國移動競標(biāo)巴基斯坦電信