【正文】 【第 56號令】關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》第六十三條的決定 中國證券監(jiān)督管理委員會令 第 56 號 《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》已經(jīng) 2022 年 4 月 29 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 229 次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林 二○○八年八月二十七日 關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》 第六十三條的決定 一、第六十三條第二款修改為“根據(jù)前款第（一）項和第（三）項至第（七）項規(guī)定提出豁免申請的，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文 件之日起 10 個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；根據(jù)前款第（二）項規(guī)定，相關(guān)投資者在增持行為完成后 3 日內(nèi)應(yīng)當(dāng)就股份增持情況做出公告，并向中國證監(jiān)會提出豁免申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起 10 個工作日內(nèi)做出是否予以豁免的決定。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請?！? 二、本決定自公布之日起施行。 《上市公司收購管理辦法》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。 上市公司收購管理辦法（ 2022 年 5 月 17 日中國證券監(jiān)督管理委員會第 180 次主席辦公會議審議通過，根據(jù) 2022 年 8 月 27 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》修訂） 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 第二條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會 ）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。 第三條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴(yán)格履行報告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。 信息披露義務(wù)人報告、公告的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第四條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和 社會公共利益。 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。 外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。 第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。 收購人包括投資者及與其一致行動的他人。 第六條 任何人 不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。 有下列情形之一的，不得收購上市公司： （一）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)； （二）收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為； （三）收購人最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為； （四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。 第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。 被收購公司 的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才?，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準(zhǔn)。 第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。 被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得 濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。 第九條 收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務(wù)顧問的，不得收購上市公司。 財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨立性，保證其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。 財務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財務(wù)顧問服務(wù)。 第十條 中國證監(jiān)會依法對 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進(jìn)行監(jiān)督管理。 中國證監(jiān)會設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構(gòu)成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guān)事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。 第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動組織交易和提供服務(wù)，對相關(guān)證券交易活動進(jìn)行實時監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實履行信息披露義務(wù)。 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的 收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。 第二章 權(quán)益披露 第十二條 投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。 第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)（以下簡 稱派出機(jī)構(gòu)），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后 2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 第十四條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的 5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制權(quán)益 變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。 投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的 5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過 5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。 前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。 第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、 繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報告、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。 第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的 5%，但未達(dá)到 20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報告書： （一）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人； （二）持股目的，是否有意在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益； （三）上市公司的名稱、股 票的種類、數(shù)量、比例； （四）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的 5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到 5%的時間及方式； （五）權(quán)益變動事實發(fā)生之日前 6 個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況； （六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。 前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的 5%，但未達(dá)到 20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內(nèi)容。 第十七條 投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者 超過一個上市公司已發(fā)行股份的 20%但未超過 30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容： （一）投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖； （二）取得相關(guān)股份的價格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排； （三）投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè) 競爭以及保持上市公司的獨立性； （四）未來 12 個月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計劃； （五）前 24 個月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易； （六）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形； （七）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。 前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致 行動人承諾至少 3 年放棄