外資收購上市公司管理實務(已修改)
2025-02-16 20:57 本頁面
【正文】 外資收購上市公司實務 二零零三年十二月 收購上市公司的主要方式 間接收購 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 按收購方式分類 協(xié)議收購 要約收購 2 按收購標的分類 股權收購： 收購方認為擬收購目標公司具有持續(xù)發(fā)展的潛力或與自身業(yè)務直接相關聯(lián) ， 通過直接收購上市公司控股權 ， 獲得對目標公司的實際控制權 ， 或全部保留原有主業(yè) ， 繼續(xù)投資發(fā)展 ， 或保留大部分原有主業(yè) ， 通過注入與之相關聯(lián)的資產(chǎn)擴大企業(yè)規(guī)模 ， 持續(xù)發(fā)展 。 按收購方式分類 間接收購 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 3 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權 凈殼收購： 承擔債務 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 凈殼收購指通過整體資產(chǎn)置換 ， 使上市公司的實質控股股東或主營業(yè)務發(fā)生根本改變 。 基本環(huán)節(jié)一般包括 （ A） 原有資產(chǎn)和債務的處理； （ B） 股權的轉讓及股東的變更； （ C） 新資產(chǎn)的進入 。 按收購標的分類 4 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權 凈殼收購流程： 承擔債務 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 間接上市方式 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 按收購標的分類 賣殼方 買殼方 上市公司 原資產(chǎn)負債的轉出 股權轉讓 新資產(chǎn)的注入 5 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權 間接收購： 承擔債務 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市區(qū)別 海外上市 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 海外上市 買殼上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 間接上市方式 按收購標的分類 股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 按收購標的分類 通過收購目標企業(yè)母公司的控股權實現(xiàn)間接收購 。 具體運作模式：通過受讓目標公司母公司的股權 ， 實現(xiàn)控股母公司的收購 ， 從而間接控制目標公司 。 該收購方式一般在直接收購目標公司有較大的難度或存在政策性障礙時使用 。 6 按收購方式分類 注入資產(chǎn) 員工安置 中介機構費用 全面要約收購成本 間接上市成本： 收購股權 協(xié)議收購 ： 協(xié)議收購是收購人通過在證券交易所之外以協(xié)商的方式收購上市公司的股份 ， 從而控制該公司 。 由于目前我國上市公司中的國家股與法人股均未上市流通 ， 一般只能采取協(xié)議方式收購 ， 而且其在上市公司股份總額中所占比例較大 ， 往往只有收購國家股或法人股才能達到控股目的 ， 加上其收購成本遠較要約收購低 ， 所以 ， 目前我國上市公司收購的實踐中 ， 對非流通股一般采取協(xié)議收購方式進行收購 。 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 區(qū)別 發(fā)行 A股 間接上市的基本條件 間接上市 兩者比較 上市途徑 直接上市 發(fā)行 A股 買殼上市 基本條件 按收購方式分類 間接收購 間接上市方式 按收購標的分類 、股權收購 凈殼收購 協(xié)議收購 要約收購 7 注入資產(chǎn)
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