上市公司收購管理辦法解讀-資料下載頁
2025-01-22 08:55本頁面
【正文】 不同利益主體之間進行 ， 來判斷上市公司的實際控制權是否發(fā)生變更 ） ? 挽救上市公司財務危機 ， 重組方案得到股東大會批準 ，收購人承諾 3年不轉(zhuǎn)讓 ? 取得公司定向發(fā)行的新股 ， 非關聯(lián)股東批準 ， 收購人承諾 3年不轉(zhuǎn)讓 ， 股東大會同意收購人免于發(fā)出要約 ? 不再將司法裁決作為明確的豁免情形 ， 防止被濫用 52 上市公司控股股東增持制度新調(diào)整 關于修改《上市公司收購管理辦法》 第六十三條的決定 ?????????????????? 根據(jù)前款第（二）項規(guī)定，相關投資者在增持行為完成后3日內(nèi)應當就股份增持情況做出公告，并向中國證監(jiān)會提出豁免申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起 10個工作日內(nèi)做出是否予以豁免的決定。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請。 53 上市公司控股股東增持制度新調(diào)整 ? 適當增加控股股東增持股份的市場效率，根據(jù)實踐需要，《決定》對《收購辦法》第六十三條第二款有關豁免申請的工作程序進行調(diào)整，由事前申請調(diào)整為事后申請，而對有關實體規(guī)定未做修訂，保持了《收購辦法》現(xiàn)行制度框架的完整性 ,也有利于防范道德風險。 ? 提高自由增持的透明度，在信息披露方面要求申請人在首次增持行為發(fā)生后及時公告增持情況，該次股份增持數(shù)量未到 2％豁免上限的，須同時公告后續(xù)增持意向。 ? 為防止股份增持過程中可能出現(xiàn)的違規(guī)交易行為，明確相關增持行為取得豁免要約義務的前提是，行為人應當符合《證券法》第四十七條關于限制短線交易的規(guī)定、第七十三條關于禁止利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動的規(guī)定、第七十七條關于禁止操縱市場的規(guī)定，同時應當符合《收購辦法》第六條關于收購人資格的規(guī)定以及其他相關規(guī)定。 54 上市公司的獨立財務顧問 ? 獨立財務顧問不得同時擔任收購人的財務顧問或與收購人的財務顧問存在關聯(lián)關系 ? 要約收購中，上市公司董事會須聘請獨立財務顧問 ? 管理層收購中，上市公司獨立董事須聘請獨立財務顧問 55 收購案例：法國 SEB收購蘇泊爾 2023年 8月 16日，蘇泊爾（ 002032）公告，其已經(jīng)和來自法國的 SEB集團達成戰(zhàn)略投資框架協(xié)議。 SEB收購蘇泊爾控股權計劃分三步完成： ? 第一步：協(xié)議收購 SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團持有的蘇泊爾股份 、蘇增福持有的蘇泊爾股份 、蘇顯澤持有的蘇泊爾股份 75萬股，合計約 2532萬股，占蘇泊爾總股本的 %。 ? 第二步：定向增發(fā) 蘇泊爾向 SEB的全資子公司定向增發(fā) 4000萬股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到 21602萬股， SEB將持有蘇泊爾股份 6532萬股，占增發(fā)后蘇泊爾總股本的 %。 ? 第三步：部分要約收購 鑒于 SEB對蘇泊爾持股比例觸發(fā)要約收購義務， SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數(shù)量為 6645萬股股份；如部分要約收購全部完成， SEB屆時將持有蘇泊爾 13177萬股，占蘇泊爾總股本的61%，成為蘇泊爾控股股東。 56 ◆ 2023年 8月 28日，愛仕達、雙喜、順發(fā)等六家企業(yè)在北京聯(lián)合簽署《緊急聲明》，反對法國 SEB集團絕對控股蘇泊爾。為此，商務部先后向中國五金制品行業(yè)協(xié)會、中國輕工業(yè)聯(lián)合會征求意見。隨后，商務部對“蘇泊爾并購案”進行調(diào)查。 ◆ 2023年 1月 23日，商務部就該案召開了非公開的反壟斷聽證會。 ◆ 2023年 4月 11日，蘇泊爾收到國商務部下發(fā)原則同意批復。 ◆ 2023年 8月 24日，蘇泊爾向 SEB發(fā)行 4,000萬股股票的非公開發(fā)行方案正式獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準。 ★同時，蘇泊爾（ 002032）公告了與 SEB戰(zhàn)略投資協(xié)議框架中部分條款的變動。由于蘇泊爾集團在股改中承諾， 2023年 8月 8日之前，持股不低于 30％。因此蘇泊爾集團持有的股權將不用于接受 SEB發(fā)出的要約收購。 ★蘇泊爾于 2023年 12月 27日公告稱， SEB以部分要約方式收購蘇泊爾股份的要約已于 2023年 12月 20日 15:00時屆滿，股份過戶相關手續(xù)已辦理完畢。 57 ★要約收購完成后， SEB持有股份占蘇泊爾公司總股本的 %；社會公眾持有%的股份，低于 25％。按照有關規(guī)定，蘇泊爾股權分布不符合上市條件。 ★解決方案：公司以 2023年 12月 31日的總股本 21602萬股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 10股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬股。 ★ 2023年 3月 28日，上述計劃實施完成，蘇泊爾總股本上升為 43,204 萬股，超過 4億股，蘇泊爾現(xiàn)有股東持股比例沒有發(fā)生變化，社會公眾持有的股份占蘇泊爾總股本的比例為 %，超過 10%，蘇泊爾股權分布將具備上市條件。 ★ 2023年 3月 28日，蘇泊爾股票復牌，近年來較為復雜的一起外資收購境內(nèi)上市公司案例圓滿成功。 58 謝謝大家！ 59 演講完畢，謝謝觀看！
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