【正文】 50%以上； （ 2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上； （ 3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過 5000萬元人民幣。（ Art 11） 應(yīng)由重組委審核的特殊重大資產(chǎn)重組 應(yīng)當(dāng) 提交并購重組委審核的特殊重大資產(chǎn)重組： （ 1）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 70%以上； （ 2）上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)； （ 3）證監(jiān)會(huì)在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。（ Art 27） 可由重組委審核的重大資產(chǎn)重組 重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)將本次重組方案提交并購重組委審核： （一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第四十八條規(guī)定的完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體且業(yè)績(jī)需要模擬計(jì)算的； （二）上市公司對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。 交易雙方磋商，并采取必要且充分的保密措施 計(jì)劃泄露或股價(jià)異常 計(jì)劃、方案等公告 聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，并簽署保密協(xié)議 制作 《 重大資產(chǎn)重組預(yù)案 》 等需披露文件 召開董事會(huì) 公告、披露相關(guān)文件 召開股東大會(huì) 公告、披露相關(guān)文件 委托財(cái)務(wù)顧問向證監(jiān)會(huì)申報(bào) 證監(jiān)會(huì)審核 上市公司 反饋意見 回復(fù)反饋 重大交易條款變更 重新報(bào)送 并購重組委審核 應(yīng)當(dāng) 可以申請(qǐng) 上市公司 召開會(huì)議通知 申辦停牌 公告 上市公司 核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)決定 申辦復(fù)牌 公告 上市公司實(shí)施重組方案 上市公司報(bào)告實(shí)施情況、公告 財(cái)務(wù)顧問 督導(dǎo) 二、重大資產(chǎn)重組主要程序 ，并采取必要且充分的保密措施（ Art14） 、律師及具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師出具意見，并簽署保密協(xié)議（ Art15） （ Art1 18） ，對(duì)重大資產(chǎn)重組作出決議，并提交股東大會(huì)審議；董事會(huì)就重大重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易做出明確判斷；獨(dú)立董事就重組發(fā)表獨(dú)立意見；如重組定價(jià)涉及評(píng)估的，董事會(huì)應(yīng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見；獨(dú)董對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。（ Art1 19） 董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見、上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案 ， 《 重組報(bào)告書 》 、 《 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 》 、 《 法律意見書 》 、 《 審計(jì)報(bào)告 》 、 《 評(píng)估報(bào)告 》 、 《 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 》 至遲應(yīng)與召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。（ Art20） ，上市公司股東大會(huì)決議資產(chǎn)重組事項(xiàng)， 該議案必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過，關(guān)聯(lián)股東回避 。（ Art2 22） 議，并編制申請(qǐng)文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在 3個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。上市公司全體董、監(jiān)、高應(yīng)當(dāng)出具承諾，保證申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 （ Art2 2 27） （ 1）證監(jiān)會(huì)在審核期間提出反饋意見，上市公司應(yīng)自收到反饋意見之日起 30日內(nèi)書面回復(fù) Ａ不符合 《 管理辦法 》 二十七條情形的，證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門審核 Ｂ符合 《 管理辦法 》 二十七條情形的、及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，并購重組委審核。 上市公司收到并購重組委審核通知后，應(yīng)立即公告，并申請(qǐng)辦理并購重組委工作會(huì)議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。上市公司收到證監(jiān)會(huì)就其重大資產(chǎn)重組做出的“予以核準(zhǔn)”或“不予核準(zhǔn)”的決定后，應(yīng)在次一工作日公告。予以核準(zhǔn)的，上市公司同時(shí)補(bǔ)充披露相關(guān)文件 （ 2）逾期未答復(fù)的，上市公司在到期日次日就重組的進(jìn)展和未能及時(shí)回復(fù)的具體原因予以公告 “ 予以核準(zhǔn) ” 或“ 不予核準(zhǔn) ” 的決定后，應(yīng)在次一工作日公告。予以核準(zhǔn)的，上市公司同時(shí)補(bǔ)充披露相關(guān)文件（ Art28） （ Art30） 60日內(nèi)重組實(shí)施完畢的，上市公司及時(shí)實(shí)施重組方案，實(shí)施完畢之日起 3各工作日內(nèi)編報(bào)實(shí)施情況報(bào)告書，向證監(jiān)會(huì)、其派出機(jī)構(gòu)、交易所書面報(bào)告，并公告；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師發(fā)表明確的結(jié)論性意見，與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)報(bào)告、公告。（ Art31） 60日內(nèi)未能重組完畢的，上市公司于期滿后次一工作日將進(jìn)展報(bào)證監(jiān)會(huì)、其派出機(jī)構(gòu)并公告；此后每 30日公告一次，直至實(shí)施完畢；超過 12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。（ Art31） 三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)需提交證監(jiān)會(huì)并購重組委審核。 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的前提（ Art41） （１）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性； （２）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除； （３）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)； （４）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 發(fā)行股份的價(jià)格（ Art42） 不低于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。 前 20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易總量。 上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會(huì)作出決議，決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過，且經(jīng)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。（修改） 發(fā)行股份的鎖定期（ Art43） 特定對(duì)象以認(rèn)購資產(chǎn)取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起 12個(gè)月鎖定。 以下情形鎖 36個(gè)月： （ 1）特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人； （ 2）特定對(duì)象通過本次認(rèn)購取得上市公司實(shí)際控制權(quán)； （３）特定對(duì)象對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足 12個(gè)月的 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對(duì)象持有或控制的股份觸發(fā)要約收購義務(wù)的，應(yīng)按 《 上市公司收購管理辦法 》 履行相關(guān)義務(wù)。比例超過 30%或在 30%以上繼續(xù)增加的，應(yīng)股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約的，可向證監(jiān)會(huì)提出豁免要約義務(wù)的申請(qǐng)。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師應(yīng)對(duì)本次發(fā)行股份認(rèn)購資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性、風(fēng)險(xiǎn)性核查，并發(fā)表明確意見。（ Art45） 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績(jī)?cè)趯徍藭r(shí)可以模擬計(jì)算（ Art4７） （一）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體； （二）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、運(yùn)行良好； （三）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)達(dá)到盈利預(yù)測(cè)水平。 上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。 四、重大重組后發(fā)新股或公司債 完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （ Art4８） （一）經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化； （二）在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上； （三）在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上能夠清晰劃分； （四）上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管理作出恰當(dāng)安排。 五、監(jiān)管措施 重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)金額的 80%，或者實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉； 實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)金額 50%的，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。 （ Art５ 4） 謝 謝！ 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , January 29, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 07:40:0407:40:0407:401/29/2023 7:40:04 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 :40:0407:40Jan2329Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 07:40:0407:40:0407:40Sunday, January 29, 2023 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。 :40:0407:40:04January 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 40分 4秒 07:40: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 1月 上午 7時(shí) 40分 :40January 29, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 40分 4秒 07:40:0429 January 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 上午 7時(shí) 40分 4秒 上午 7時(shí) 40分 07:40: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , January 29, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 07:40:0407:40:0407:401/29/2023 7:40:04 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :40:0407:40Jan2329Jan23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 07:40:0407:40:0407:40Sunday, January 29, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :40:0407:40:04January 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 40分 4秒 07:40: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 1月 上午 7時(shí) 40分 :40January 29, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 40分 4秒 07:40:0429 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 7時(shí) 40分 4秒 上午 7時(shí) 40分 07:40: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , January 29, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 07:40:0407:40:0407:401/29/2023 7:40:04 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :40:0407:40Jan2329Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 07:40:0407:40:0407:40Sunday, January 29, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :40:0407:40:04January 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 1月 29日星期日 上午 7時(shí) 40分 4秒 07:40: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 上午 7時(shí) 40分 :40January 29, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 1月 29日星期日 7時(shí) 40分 4秒 07:40:0429 January 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 上午 7時(shí) 40分 4秒 上午 7時(shí) 40分 07:40: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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