上市公司收購報告書(編輯修改稿)
2025-08-30 08:09 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的可轉(zhuǎn)換公司債券的，其持有、控制該上市公司股份比例的計算方法為：（收購人持有、控制的股份數(shù)量＋可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）第二十三條 前條第（一）項所述收購人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應當包括收購人及其關(guān)聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例。前條第（二）項所述收購人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應當包括收購人以本準則第二十六條、第二十七條規(guī)定的方式控制被收購公司的股份數(shù)量、比例。第二十四條 通過證券交易所的集中競價交易進行上市公司收購的，收購人應當披露以下基本情況：（一）其持有、控制股份達到規(guī)定比例的日期；（二）所持有、控制股份的詳細名稱、數(shù)量、比例。第二十五條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行上市公司收購的，收購人應當披露以下基本情況：（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的對價（現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他）、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；（二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；（三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準的，應當說明批準部門的名稱。第二十六條 通過資產(chǎn)管理方式進行上市公司收購的雙方當事人，應當披露資產(chǎn)管理合同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。第二十七條 通過股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進行上市公司收購的，收購人應當披露取得控制的時間、與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對上市公司股東的實際控制權(quán)所達成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。第二十八條 通過國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進行上市公司收購的，收購人應當披露股權(quán)劃出方及劃入方的名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準劃轉(zhuǎn)的日期、批準劃轉(zhuǎn)的機構(gòu)，如需進一步取得有關(guān)部門批準的，說明其批準情況。第二十九條 因執(zhí)行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實際控制權(quán)的，應當披露做出裁決的法院或者仲裁機構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請執(zhí)行人收到判決的時間、判決書或裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。第三十條 通過公開征集受讓人方式取得上市公司實際控制權(quán)的，收購人除應當按照第二十五條的規(guī)定披露相關(guān)信息外，還應當披露有關(guān)公開征集行為是否事先報有權(quán)部門同意、有關(guān)本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報刊名稱、日期等。第三十一條 屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級管理人員）及員工收購的，收購人應當披露如下基本情況：（一）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個人持股的數(shù)量、比例；如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應當披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所涉及的人員范圍、數(shù)量、比例等；（二）取得上市公司股份的定價依據(jù)；（三）支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應當披露該協(xié)議的主要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計劃及資金來源；（四）除上述融資協(xié)議外，如果就該股份的取得、處分及表決權(quán)的行使與第三方存在特殊安排的，應當披露該安排的具體內(nèi)容；（五）如果該股份通過贈與方式取得的，應當披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條件；（六）上市公司實行管理層收購的目的及后續(xù)計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；（七）上市公司董事會、監(jiān)事會聲明其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。第三十二條 因根據(jù)股東大會的決議向收購人發(fā)行股份而進行上市公司收購的，收購人應當披露有關(guān)股東大會決議的情況、發(fā)行方案及結(jié)果。第三十三條 因繼承取得上市公司股份而進行上市公司收購的，收購人應當披露其與被繼承人之間的關(guān)系、繼承開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。第三十四條 收購人應當披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況第三十五條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行
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