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正文內(nèi)容

我國上市公司并購研究培訓(xùn)課件(編輯修改稿)

2025-02-10 17:40 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 ” 的特殊現(xiàn)象,盡管如此,我們?nèi)匀唤ㄗh收購方在選擇目標(biāo)上市公司時(shí)盡量考慮其資產(chǎn)是否能與本公司的主營業(yè)務(wù)相配合。 四、簽定收購意向書 第三節(jié) ?收購方與目標(biāo)上市公司的控股股東簽定收購意向協(xié)議書,以防止其再尋找其他買家。同時(shí)在券商的配合下,收購方開始對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡調(diào)查,必要時(shí)可以要求審閱其會計(jì)報(bào)表。 五、談判并簽署收購協(xié)議 ?經(jīng)充分調(diào)查判斷目標(biāo)企業(yè)基本不存在重大收購障礙后,在券商的協(xié)助下,收購方與目標(biāo)上市公司的控股股東談判,就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓生效的條件、雙方的權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)控制、違約責(zé)任等達(dá)成一致并簽署協(xié)議。 六、公告并辦理股權(quán)過戶手續(xù) 第三節(jié) ?取得有關(guān)機(jī)關(guān)的豁免后,雙方在交易所的指導(dǎo)下進(jìn)行公告,一般收購方、出讓方、上市公司三方各自刊登公告,對該事項(xiàng)從各自的角度進(jìn)行闡述。收購方交納全部收購資金后,登記公司辦理過戶手續(xù)。 七、重組目標(biāo)公司 ?收購方以第一大股東的身份召開臨時(shí)股東大會,討論增選董事、修改公司章程、修改公司經(jīng)營范圍、修改公司名稱、重新聘用高級管理人員等重大問題,全面入主目標(biāo)公司。 ?第一大股東通過剝離目標(biāo)公司不良資產(chǎn),注入自身優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),使目標(biāo)公司資產(chǎn)質(zhì)量發(fā)生重大變化,經(jīng)營效益顯著提高。 “ 剝離與注入 ” 的方式主要有資產(chǎn)置換、資產(chǎn)買賣、共同出資設(shè)立新公司、大股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)認(rèn)購上市公司定向增發(fā)新股等方式。 學(xué)習(xí)目的及要求 投資銀行并購的收費(fèi) 協(xié)助買方籌集必要的資金 參與并購合同的談判,確定并購價(jià)格 作為賣方代理實(shí)施反并購措施 作為買方代理策劃并購 投資銀行在公司并購中的作用 第四節(jié) 作為買方代理策劃并購 第四節(jié) ?當(dāng)一家投資銀行受聘為并購方的財(cái)務(wù)顧問后,它所要進(jìn)行的工作主要是: ?替并購方尋找合適的目標(biāo)公司并加以分析; ?提出具體的收購建議,包括收購策略、收購的價(jià)格與非價(jià)格條件、收購時(shí)間表和相關(guān)的財(cái)務(wù)安排等; ?和目標(biāo)公司的董事或大股東接洽并商議收購條款; ?編制有關(guān)的并購公告,詳述有關(guān)并購事宜,同時(shí)準(zhǔn)備一份寄給目標(biāo)公司股東的函件,說明收購的原因、條件和接納收購程序等; ?提出一個(gè)令人信服的、兼并方有足夠財(cái)力去完成收購計(jì)劃。 作為賣方代理實(shí)施反兼并措施 第四節(jié) ?作為目標(biāo)公司的代理或財(cái)務(wù)顧問,投資銀行的工作主要是: ? ( 1)如果是敵意的收購,和公司的董事會定出一套防范被收購的策略; ? ( 2)就收購方提出的收購建議,向公司的董事會和股東作出收購建議是否公平合理和應(yīng)否接納收購建議的意見; ? ( 3)編制有關(guān)的文件和公告,包括新聞公告,說明董事會對建議的初步反應(yīng)和他們對股東的意見; ? ( 4)協(xié)助目標(biāo)公司董事會準(zhǔn)備 — 份對收購建議的詳細(xì)分析和他們的決定,寄給本公司的股東。 目標(biāo)公司并購價(jià)格的確定 第四節(jié) 賬面價(jià)值法 市場價(jià)值法 未來獲利還原法 賬面價(jià)值法 第四節(jié) ?公司的每一會計(jì)年度的資本負(fù)債表最能集中反映公司在某一財(cái)務(wù)時(shí)點(diǎn)的價(jià)值狀況,揭示企業(yè)所掌握的資源,所負(fù)擔(dān)的債務(wù)及所有者在企業(yè)所擁有的權(quán)益。企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債的凈值即為企業(yè)的賬面價(jià)值。但是若要估算目標(biāo)公司的真正價(jià)值,尚須對資產(chǎn)負(fù)債表的各個(gè)項(xiàng)目作出必要的調(diào)整。 ?其一,對資產(chǎn)項(xiàng)目的調(diào)整。在資產(chǎn)負(fù)債表上,資產(chǎn)分為流動(dòng)資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)等,對這些項(xiàng)目都要進(jìn)行詳細(xì)的審查估算,并作相應(yīng)的調(diào)整。 ?其二,對負(fù)債項(xiàng)目的估算與調(diào)整。負(fù)債分為流動(dòng)負(fù)債和長期負(fù)債,審查時(shí),要把所有負(fù)債項(xiàng)目的明細(xì)科目詳細(xì)列明,以供核對是否漏列。 市場價(jià)值法 第四節(jié) ?即將股票市場上最近平均實(shí)際交易價(jià)格,作為企業(yè)價(jià)值的參考。由于證券市場處于均衡狀態(tài),因此,股價(jià)反映投資人對目標(biāo)企業(yè)未來的現(xiàn)金流量與風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期,于是市場價(jià)格會等于市場價(jià)值。比價(jià)標(biāo)準(zhǔn)可分為三種: ( 1)公開交易公司的股價(jià)。尤其是未上市公司股價(jià)可根據(jù)已上市同等級公司股價(jià)作為參考。 ( 2)相似企業(yè)過去的收購價(jià)格。尤其是在股權(quán)收購的情況下,此法公認(rèn)為最佳選擇。
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