我國(guó)上市公司并購(gòu)研究培訓(xùn)課件(完整版)
【正文】 反向并購(gòu) 間接并購(gòu) 三角并購(gòu) 反三角并購(gòu) 公司并購(gòu)的分類(lèi)（三） 第一節(jié) 又稱(chēng)友好并購(gòu)，是收購(gòu)者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動(dòng)向收購(gòu)者提供必要的資料等， 并且目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者還勸其股東接受公開(kāi)收購(gòu)要約，出售股票，從而完成收購(gòu)行動(dòng)的公開(kāi)收購(gòu)。 ” ?A+B=A（ B） ?存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱(chēng)，有權(quán)獲得其他被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)其債務(wù)，被吸收公司從此不再存在。 并購(gòu)：企業(yè)成長(zhǎng)的動(dòng)因 —— 相關(guān)理論解釋 第二節(jié) （二）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 ?規(guī)模經(jīng)濟(jì) ，是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低，企業(yè)并購(gòu)的規(guī)模也就越大。不同類(lèi)型的資產(chǎn)所征收的稅率是不同的，股息收入和利息收入、營(yíng)業(yè)收益和資本收益的稅收計(jì)算方式不同。就這樣，通過(guò)并購(gòu)的瞬間就擴(kuò)大了企業(yè)的知名度，無(wú)形中為企業(yè)做了免費(fèi)廣告，如果公司把握好這難得的公關(guān)機(jī)遇，就會(huì)帶動(dòng)企業(yè)的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)，降低企業(yè)融資成本，在公眾中樹(shù)立企業(yè)的良好形象。 五、談判并簽署收購(gòu)協(xié)議 ?經(jīng)充分調(diào)查判斷目標(biāo)企業(yè)基本不存在重大收購(gòu)障礙后，在券商的協(xié)助下，收購(gòu)方與目標(biāo)上市公司的控股股東談判，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、轉(zhuǎn)讓生效的條件、雙方的權(quán)利義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)控制、違約責(zé)任等達(dá)成一致并簽署協(xié)議。 目標(biāo)公司并購(gòu)價(jià)格的確定 第四節(jié) 賬面價(jià)值法 市場(chǎng)價(jià)值法 未來(lái)獲利還原法 賬面價(jià)值法 第四節(jié) ?公司的每一會(huì)計(jì)年度的資本負(fù)債表最能集中反映公司在某一財(cái)務(wù)時(shí)點(diǎn)的價(jià)值狀況，揭示企業(yè)所掌握的資源，所負(fù)擔(dān)的債務(wù)及所有者在企業(yè)所擁有的權(quán)益。由于證券市場(chǎng)處于均衡狀態(tài)，因此，股價(jià)反映投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)未來(lái)的現(xiàn)金流量與風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期，于是市場(chǎng)價(jià)格會(huì)等于市場(chǎng)價(jià)值。 （ 1） P／ E表現(xiàn)了股票投資回收期。 協(xié)助買(mǎi)方籌集必要的資金 第四節(jié) ? 投資銀行在作為收購(gòu)方公司并購(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)的同時(shí)，往往還作為其融資顧問(wèn)，負(fù)責(zé)其資金的籌措。由于在杠桿收購(gòu)中，收購(gòu)目標(biāo)公司的資金主要是通過(guò)銀行借貸或發(fā)行“垃圾債券”取得的，因而投資銀行根據(jù)這種購(gòu)買(mǎi)者主要使用債務(wù)資金并且要求保密的特點(diǎn)，可以從四個(gè)方面去開(kāi)展工作并收取費(fèi)用： ◆提出收購(gòu)與買(mǎi)進(jìn)的意見(jiàn)及計(jì)劃； ◆安排資金籌措； ◆安排過(guò)渡性融資； ◆其他咨詢費(fèi)用 其中有些費(fèi)用是投資銀行對(duì)收購(gòu)或兼并目標(biāo)公司做評(píng)估和提供公平意見(jiàn)而收取的，費(fèi)用的高低經(jīng)投資銀行與兼并目標(biāo)公司雙方磋定。任何廠商都希望加強(qiáng)對(duì)本企業(yè)的上游企業(yè)對(duì)自己的供應(yīng)和本企業(yè)對(duì)下游企業(yè)的銷(xiāo)售的控制，以此來(lái)提高自身經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理不善，經(jīng)濟(jì)效益低下時(shí)，股票價(jià)格自然較低，這種企業(yè)最易被列為收購(gòu)的對(duì)象；反之，一個(gè)生氣蓬勃、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)頗佳的企業(yè)，其股票價(jià)格必定較高，企業(yè)所有者亦不愿放棄本企業(yè)，因此收購(gòu)這類(lèi)企業(yè)時(shí)，需要大量資金，給收購(gòu)帶來(lái)很大困難。 ◆在沒(méi)有遭受收購(gòu)打擊前，各公司還可以通過(guò)在公司章程中加入反收購(gòu)條款，使將來(lái)的收購(gòu)成本加大，接收難度增加。 。 “毒藥丸”證券或權(quán)利 “金降落傘”“銀降落傘”計(jì)劃，大量耗費(fèi)公司現(xiàn)金 ，原股東及員工可優(yōu)先以低價(jià)認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司的新股 白衣騎士策略 第五節(jié) 當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購(gòu)者進(jìn)攻時(shí)，可以尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購(gòu)方所提要約更高的價(jià)格提出收購(gòu)，這時(shí)收購(gòu)方若不以更高的價(jià)格來(lái)進(jìn)行收購(gòu)，則肯定不能取得成功。 是指規(guī)定目標(biāo)公司一旦落入收購(gòu)方手中，公司有義務(wù)向被解雇的董事以下幾級(jí)管理人員支付較“金降落傘策略”稍微遜色的同類(lèi)保證金 (根據(jù)工齡長(zhǎng)短支付數(shù)周至數(shù)月的工資 )。 ?買(mǎi)方通過(guò)收購(gòu)活動(dòng)，可以取得目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)線，這有助于強(qiáng)化買(mǎi)方在市場(chǎng)上的地位。中心式多角化策略是企業(yè)尋求新的收益與利潤(rùn)的最好途徑。所謂 杠桿收購(gòu) (Leveraged Buyout LBO)，實(shí)質(zhì)上就是收購(gòu)公司主要通過(guò)借債來(lái)獲得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，又從后者所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債的并購(gòu)方式。
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