【正文】 天的限制。 ? 對于違反 《 上市規(guī)則 》 的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，將采取下列監(jiān)管或者處分措施（ 、 ）： ? ① 暫不受理該機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? （三）交易所對重大重組預(yù)案信息披露文件審查的關(guān)注要點(diǎn) ? 交易所按形式審查的要求核查要件是否齊備，不對重組方案作實(shí)質(zhì)性判斷。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合法 轉(zhuǎn)移債務(wù) —— 債權(quán)人書面同意并履行法定程序。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。 ? ◆“鎖一”后的轉(zhuǎn)讓 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? “新老劃斷”后 IPO公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓 ? （ 1）控股股東和實(shí)際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制 ? 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓： ? （一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制； ? （二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； ? ◆ 中鋼天源 案例 ： ? 2023 年 3 月 20 日，中鋼集團(tuán)公司擬將其持有或者控制的中鋼天源 40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國中鋼股份公司持有。 ? ◆注意：收購?fù)瓿珊?12個月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓，非控股股東和實(shí)際控制人股份過戶完成后 3個月內(nèi)不得再次轉(zhuǎn)讓。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 協(xié)議收購上市公司母公司 ? ★凱雷收購徐工案 ? ◆根據(jù) 2023年 10月 25日雙方在南京草簽的收購協(xié)議，凱雷將以 20多億元人民幣的價格收購徐工機(jī)械集團(tuán) 85%的股權(quán)。 ? ◆第三步：部分要約收購 ? 鑒于 SEB對蘇泊爾持股比例觸發(fā)要約收購義務(wù)， SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數(shù)量為 6645萬股股份；如部分要約收購全部完成， SEB屆時將持有蘇泊爾 13177萬股，占蘇泊爾總股本的 61%，成為蘇泊爾控股股東。由于蘇泊爾集團(tuán)在股改中承諾， 2023年 8月8日之前，持股不低于 30％。在破產(chǎn)重整計劃中： ? （ 1）香港新世界控制的上海鑫以實(shí)業(yè)公司擬提供現(xiàn)金代上市公司向選擇現(xiàn)金受償?shù)膫鶛?quán)人償還債務(wù)，并獲得對上市公司的債權(quán)，完成星美聯(lián)合的債務(wù)重組。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 通過二級市場收購流通股 ? ★ 耀華玻璃案：皮爾金頓通過二級市場收購 B股而成為第一大股東 ? 協(xié)議收購上市公司非流通股 ? ★ 深發(fā)展案：美國新橋投資 ? ★ 華菱管線案：米塔爾 ? ★ 阿爾斯通收購武鍋 B案： 2023年 8月 23日，在收購了武鍋 B的 51%非流通股股份后，阿爾斯通已成為其新的控股股東。 2023年 1月 下午 8時 33分 :33January 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 33分 13秒 20:33: 1楚塞三湘接，荊門九派通。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 33分 13秒 20:33: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 28日星期六 8時 33分 13秒 20:33:1328 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 8時 33分 13秒 下午 8時 33分 20:33: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , January 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ? ★ 2023 年 9月 27日， ST星美公布 《 股權(quán)分置改革說明書 》 ，規(guī)定本次改革方案為全體非流通股股東以其持有的星美聯(lián)合非流通股的 50%為上市公司償還債務(wù)作為股改對價，其中 106,938,440 股償還給鑫以實(shí)業(yè)。 ? ★蘇泊爾于 2023年 12月 27日公告稱， SEB國際股份有限公司以部分要約方式收購蘇泊爾股份的要約已于 2023年 12月 20日15:00時屆滿，股份過戶相關(guān)手續(xù)已辦理完畢。 ? 為此，商務(wù)部先后向中國五金制品行業(yè)協(xié)會、中國輕工業(yè)聯(lián)合會征求意見。 ? ◆ 2023年 10月 16日，凱雷和徐工重新簽訂收購協(xié)議，凱雷收購的股權(quán)比例降至 50%，收購總價為 18億元人民幣，單位價格明顯上升。 ? ◆ 中國證監(jiān)會未批準(zhǔn)其要約收購豁免。按新 《 上市規(guī)則 》 規(guī)定，可予辦理。 ? 預(yù)估值 ? 預(yù)估值（或評估值）與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)視所采用的不同預(yù)估（評估）方法分別按照要求詳細(xì)披露其原因及預(yù)估（評估）結(jié)果的推算過程。 承擔(dān)他人債務(wù) —— 原債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序。 ? 上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。 ? 《 上市公司收購業(yè)務(wù)規(guī)則 》 （已起草完畢，待發(fā)布實(shí)施）。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 （ 2023年 8月 4日起施行 證監(jiān)會令第 54號） ? 《 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程 》 （ 2023年 7月 17日起實(shí)施 證監(jiān)發(fā) [2023]94號） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號 —— 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 》 （ 2023年 5月 18日起實(shí)施） ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》（ 2023年 8月 15日起實(shí)施 證監(jiān)公司字 [2023]128號） ? 《 關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知 》 (2023年 5月 16日 上市部函 [2023]076號 ) ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 《 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露的通知 》 (2023年 9月 8日 上市部函 [2023]182號 ) ? 1 《 上市公司證券發(fā)行管