上市公司并購重組操作實務(1)(完整版)
【正文】 15日內 否 持有、控制被收 購公司股份 ≧5% 編制股東持股 變動報告書 是否可能取得實際控制權 收購人向中國證監(jiān)會 報送收購報告書 中國證監(jiān)會 是否有異議 公告上市公司 收購報告書 履行收購協(xié)議 收購報告書 提示性公告 是 15日內 否 是 上市公司股東持股變動信息披露與收購示意圖 ﹙ 待續(xù) ﹚ 擬增持后持有、控制 股份 ﹥30% 是否申請豁免 編制豁免全面收購 要約申請文件 豁免以要約收購以 外的方式增持股份 豁免向部分股東 發(fā)出收購要約 豁免向全部股份 發(fā)出收購要約 全面收購要約 上市公司股東持股變動信息披露與收購示意圖 以協(xié)議收購或集中 竟價方式增持股份 向部分股東要約 部分要約 收購人、被收購公司 分別編制要約收購報 告書和董事會報告書 不予豁免 否 予以豁免 ﹙ 接前頁 ﹚ 中國證監(jiān)會豁免規(guī)定 有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請： （一）上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務的； （二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購，且提出切實可行的重組方案的； （三）上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的； （四）基于法院裁決申請辦理股份轉讓手續(xù)，導致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的； （五）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。 上市公司重大資產重組 申請發(fā)行新股或可轉換債券的，如滿足下列條件，本次交易完成前的業(yè)績在考核時可以模擬計算： （一）通過購買或置換進入上市公司的資產是一個完整經(jīng)營實體，該經(jīng)營實體在進入上市公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營 3年以上； （二）上市公司購買或置換資產完成后經(jīng)營穩(wěn)定，效益良好，且購買或置換資產的盈利水平不低于本次交易實施前的盈利水平； （三）上市公司已聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并已經(jīng)中國證監(jiān)會派出機構檢查驗收。 2023年 1月 下午 8時 30分 :30January 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 30分 51秒 20:30: 1楚塞三湘接，荊門九派通。勝人者有力，自勝者強。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 30分 51秒 20:30: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 1月 28日星期六 8時 30分 51秒 20:30:5128 January 2023 1空山新
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