上市公司并購(gòu)操作實(shí)務(wù)專訓(xùn)(已修改)
2025-01-23 07:08 本頁(yè)面
【正文】 上市公司并購(gòu)操作實(shí)務(wù)主講人：張雷 律師 北京大成律師事務(wù)所 高級(jí)合伙人一、兼并、并購(gòu)的定義167。 兼并第一章 企業(yè)并購(gòu)概述一個(gè)企業(yè)通過(guò)購(gòu)買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。是合并與收購(gòu)的合稱。包括合并、接管、收購(gòu)等形式。狹義廣義：并購(gòu)的定義167。 并購(gòu)的概念源于對(duì)英文 “ Merger and Acquisition”( 通稱縮寫為 “ M﹠A”) 的翻譯，由于我國(guó)是大陸法系國(guó)家，在我國(guó)的法律體系中尚難找到與此匹配的現(xiàn)成的概念。 《 大不列顛百科全書 》1999版，對(duì) “ Merger” 一詞的解釋是：指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或多家公司。（吸收合并）167。 Consolidation，在漢語(yǔ)中常常被翻譯為 “ 合并 ”“ 聯(lián)合 ” 即幾家現(xiàn)存的公司分別解散，人格消失，在該幾家公司解散的基礎(chǔ)上成立一家新的公司。（新設(shè)合并）167。 “ Acquisition” 主要是指一家公司在證券市場(chǎng)上用現(xiàn)金、債券或股票購(gòu)買另一家的股票或資產(chǎn)，以獲得該公司的控制權(quán)，該公司的法人地位并不消失。通常 譯為 “ 收購(gòu) ” 。并購(gòu)的定義167。 本辦法所稱上市公司收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。 (2023)167。 收購(gòu)人可以通過(guò)取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。 (2023) 167。 167。 并，可以理解為合并，公司法分為吸收合并和新設(shè)合并167。 購(gòu)，購(gòu)買資產(chǎn)的行為二、并購(gòu)的分類簡(jiǎn)介（一）按并購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)所從事業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度 橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)、混合并購(gòu)167。 （二）按并購(gòu)的支付方式 現(xiàn)金并購(gòu)、股票并購(gòu)、綜合并購(gòu)167。 （三）按并購(gòu)方企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的態(tài)度 善意并購(gòu)、敵意并購(gòu)167。 （四）按地域 境內(nèi)并購(gòu)、跨境并購(gòu)（入境并購(gòu)、出境并購(gòu)）167。 （五）按并購(gòu)思路劃分 金融性并購(gòu)（以估值為核心，撲捉投資機(jī)會(huì)）與戰(zhàn)略性并購(gòu)（以配置為核心，優(yōu)化經(jīng)營(yíng)資源的配置結(jié)構(gòu)）三、并購(gòu)的動(dòng)因167。 （一）擴(kuò)大規(guī)模167。 167。 （二）追求協(xié)同效應(yīng) 167。 167。 （三）財(cái)務(wù)因素 167。 (四 ) 稅務(wù)因素167。 四、并購(gòu)的戰(zhàn)略（一）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)（一）經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) 減少競(jìng)爭(zhēng)提高市場(chǎng)支配力；、減少競(jìng)爭(zhēng)提高市場(chǎng)支配力； 收入提升的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)；、收入提升的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)；成本降低的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)；、成本降低的經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)；（二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)（二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 價(jià)值低估企業(yè)、價(jià)值低估企業(yè) 降低交易成本、降低交易成本 改善經(jīng)營(yíng)效率、改善經(jīng)營(yíng)效率 融資、融資 （三）多元化經(jīng)營(yíng)（三）多元化經(jīng)營(yíng) （四）收購(gòu)中的（四）收購(gòu)中的 ““ 虛榮虛榮 ” 假設(shè)假設(shè)（五）其他動(dòng)機(jī)（五）其他動(dòng)機(jī)提高管理水平；、提高管理水平； 提高研究開發(fā)能力；、提高研究開發(fā)能力； 擴(kuò)張分銷渠道；、擴(kuò)張分銷渠道； 稅務(wù)動(dòng)機(jī)稅務(wù)動(dòng)機(jī)五、西方企業(yè)并購(gòu)簡(jiǎn)史名稱名稱 時(shí)間時(shí)間 主要特征主要特征第一次第一次并購(gòu)浪潮并購(gòu)浪潮 189719041. 橫向合并；橫向合并； ；礦產(chǎn)和制造業(yè)； 業(yè)集中度業(yè)集中度第二次第二次并購(gòu)浪潮并購(gòu)浪潮 191619291. 橫向合并、縱向合并橫向合并、縱向合并 2. 主要是一些壟斷公司并購(gòu)大量企業(yè)主要是一些壟斷公司并購(gòu)大量企業(yè) 3. 產(chǎn)生了金融資本產(chǎn)生了金融資本 4. 產(chǎn)生國(guó)家干預(yù)下的企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生國(guó)家干預(yù)下的企業(yè)并購(gòu)第三次第三次并購(gòu)浪潮并購(gòu)浪潮20世紀(jì)世紀(jì)6569年代年代1. 以混合并購(gòu)為主以混合并購(gòu)為主2. “ 大魚吃大魚大魚吃大魚 ”” 為主為主第四次第四次并購(gòu)浪潮并購(gòu)浪潮 20世紀(jì)世紀(jì)8189年代年代1. 并購(gòu)形式呈多樣化并購(gòu)形式呈多樣化 ，敵意收購(gòu)起到了重，敵意收購(gòu)起到了重要作用；要作用； 2. 出現(xiàn)了出現(xiàn)了 ““ 小魚吃大魚小魚吃大魚 ” 第五次第五次并購(gòu)浪潮并購(gòu)浪潮 20世紀(jì)世紀(jì) 90年代年代1. 參與并購(gòu)的企業(yè)的規(guī)模都非常大參與并購(gòu)的企業(yè)的規(guī)模都非常大2. 主要采用股票形式支付主要采用股票形式支付3. 敵意收購(gòu)相對(duì)減少，更多是戰(zhàn)略并購(gòu)敵意收購(gòu)相對(duì)減少，更多是戰(zhàn)略并購(gòu)六、并購(gòu)法律體系167。 公司法167。 證券法167。 股票上市規(guī)則167。 上市公司收購(gòu)管理辦法167。 證監(jiān)會(huì)的披露準(zhǔn)則167。 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 (2023修訂 )167。 國(guó)家工商行政管理總局、商務(wù)部關(guān)于外國(guó)投資者通過(guò)股權(quán)并購(gòu)舉辦外商投資廣告企業(yè)有關(guān)問(wèn)題的通知167。 商務(wù)部、國(guó)家外匯管理局關(guān)于印發(fā) 《 企業(yè)境外并購(gòu)事項(xiàng)前期報(bào)告制度 》 的通知167。 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問(wèn)題的通知167。 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)反壟斷申報(bào)指南167。 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)的決定167。 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)工作規(guī)程167。 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第二章 上市公司收購(gòu)操作實(shí)務(wù)167。 一、總則167。 二、權(quán)益披露167。 三、要約收購(gòu)167。 四、協(xié)議收購(gòu)167。 五、間接收購(gòu)167。 六、收購(gòu)豁免167。 七、持續(xù)監(jiān)督 一、總則（一）、 調(diào)
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