【正文】 與市場的合適時機 上市公司并購重組的操作流程35確定收購目標(biāo)工作的重要性主要工作管理層主要工作n合適的目標(biāo)選擇是成功的一半n直接決定收購成本與能夠成功n收集有效信息n確定目標(biāo)公司范圍n目標(biāo)公司分析與交易條件了解n與目標(biāo)公司股東、管理層的初步接觸、溝通n目標(biāo)公司盡職調(diào)查n確定目標(biāo)公司n溝通初步交易方案與交易條件n與目標(biāo)公司股東與管理層的溝通n把握目標(biāo)公司合適性 上市公司并購重組的操作流程36確定收購目標(biāo) —— 目標(biāo)公司盡職調(diào)查很重要l 并購意愿及法律方面的基本情況(1)章程中有無反并購條款(2)股東的情況與并購意愿(3)管理層的并購障礙(4)員工中有無并購障礙(5)反壟斷訴訟的可能性(6)爭取善意并購的可能性l (7)并購操作的技術(shù)手段是否可以達成l 資產(chǎn)與財務(wù)方面的基本情況(1)財務(wù)是否規(guī)范(2)收入與成本是否真實(3)主要資產(chǎn)是否真實(4)主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否擁有(5)是否有或有負債l 業(yè)務(wù)方面的基本情況 (1)主營業(yè)務(wù)的持續(xù)運作情況 (2)技術(shù)與研發(fā)能力 (3)專利等無形資產(chǎn)的有效期 (4)核心業(yè)務(wù)人員的穩(wěn)定性 (5)長期合同的持續(xù)性 (6)監(jiān)管部門的持續(xù)支持 37 上市公司并購重組的操作流程談判和方案工作的重要性主要工作管理層主要工作n決定交易成本n方案的可操作性、可批性n確定交易策略和談判策略n確定交易條件n交易雙方商務(wù)談判n制定交易方案n與監(jiān)管層預(yù)溝通n確定收購方案n上市資產(chǎn)的整理、以滿足上市條件（若存在）n制定談判和交易策略n把握談判和交易進程n協(xié)助各方溝通 上市公司并購重組的操作流程38收購審批準(zhǔn)備的重要性主要工作管理層主要工作n上市公司收購的法定程序n內(nèi)部決策程序以及相應(yīng)決議n編制申報、信息披露相關(guān)材料n擬上市資產(chǎn)審計、評估與估值n上市公司信息披露n申報材料審核n與監(jiān)管層的溝通n獲得審批n超過 30％的，需要申請豁免或者發(fā)起要約收購n收購國有股權(quán)的，履行國資審批程序n外資收購的，還需履行外資部門審批n特殊行業(yè)的，行業(yè)主管審批程序n推動項目進展n與監(jiān)管層的溝通確定行業(yè)與市場的合適時機 上市公司并購重組的操作流程39初步磋商保密措施及協(xié)議申請停牌 召開第一次董事會審議重組預(yù)案交易所形式審核披露預(yù)案并復(fù)牌披露報告書 交易所形式審核股東大會審議 證監(jiān)會審核第二次董事會審議重組報告書及中介文件重組委審核補充、修改材料或終止交易上網(wǎng)披露報告書全文重組實施報告書原則上不超過 30天無異議實施達到標(biāo)準(zhǔn)無異議收到會議通知即申請停牌，有表決結(jié)果后次一工作日公告并復(fù)牌。 上市公司并購重組的操作流程收購審批－－流程圖40支付與登記工作的重要性主要工作管理層主要工作n完成交易的必要環(huán)節(jié)n完成收購的標(biāo)志n收購股份對價支付n資產(chǎn)交割（若以資產(chǎn)作為支付對價）n繳納相關(guān)稅費（印花稅和過戶費）n股份過戶n以新增股份完成收購的，進行新增股份登記n支付相關(guān)稅費n協(xié)助資產(chǎn)交割（若有） 上市公司并購重組的操作流程41收購整合工作的重要性主要工作管理層主要工作n決定收購能夠真正成功n規(guī)避收購風(fēng)險、實現(xiàn)融合與后續(xù)融資n董事會、管理層改造n制度與文化重建n資產(chǎn)與人員整合n規(guī)劃后續(xù)目標(biāo)n再融資準(zhǔn)備n項目儲備n制定后續(xù)目標(biāo)n資產(chǎn)、人員與文化整合 上市公司并購重組的操作流程42Stage 4. 上市公司并購重組成功的關(guān)鍵要素 43 關(guān)鍵要素一：資產(chǎn)估值與定價常用的估值方法 收益法2 資產(chǎn)基礎(chǔ)法1 可比市盈率法5 市場法3 企業(yè)價值 /息稅前利潤4重資產(chǎn)、傳統(tǒng)行業(yè) 輕資產(chǎn)、新型行業(yè)國內(nèi)評估常用方法適用上市公司估值參考估值方法估 值 區(qū) 間對目標(biāo)公司的定價是交易雙方談判的焦點。u 法規(guī)規(guī)定－－證監(jiān)會 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 ： 第十五條：資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。 第十八條： 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。 涉及到國有資產(chǎn)并購重組的，必須要經(jīng)過評估。 關(guān)鍵要素一：資產(chǎn)估值與定價45u涉及股份支付為對價的并購交易，其資產(chǎn)估值的談判要素應(yīng)包含兩方面：一是擬購買資產(chǎn)的估值作價，另一方面是上市公司自身股票估值作價u按照目前監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)規(guī)定，上市公司股份的作價為 不低于 上市公司董事會決策本次交易的前 20個交易日的加權(quán)平均價。即前 20個交易日的總交易額除以交易量。u同樣的資產(chǎn)，對不同估值水平的上市公司，在實務(wù)中的定價往往產(chǎn)生較大差異，這將成為影響并購交易的關(guān)鍵因素，但這也是上市公司并購重要動因。估值水平高（高PE）的上市公司在并購中往往更為激進，因其支付的股份對價相對便宜。u在并購實踐中，上市公司高估值導(dǎo)致交易對方對標(biāo)的公司估值預(yù)期較高，但是市場和監(jiān)管機構(gòu)對標(biāo)的公司估值有存在心里底線，交易雙方有時也差距甚大。目前，交易估值還尚依賴評估機構(gòu)出具評估報告來實現(xiàn)，這樣交易雙方矛盾往往給評估機構(gòu)及其評估技術(shù)帶來挑戰(zhàn)。u實務(wù)操作中，交易雙方通常根據(jù)市場法（尤其是同期并購案例市盈率比較法）進行估值和談判，在評估作價時則選取收益現(xiàn)值法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評估方法。 關(guān)鍵要素一：資產(chǎn)估值與定價46 u市場化并購中估值、作價并不是獨立的、單一定要素，而是與支付結(jié)構(gòu)、鎖定期、業(yè)績承諾、利潤補償方式、超額獎勵機制等因素密切關(guān)聯(lián)，所以交易各方要從多個角度來綜合評判，并確定合理的交易結(jié)構(gòu)。u交易結(jié)構(gòu)設(shè)計：－－支付方式－－鎖定期－－對賭機制：業(yè)績承諾安排、利潤承諾補償方式－－超額激勵機制－－管理層穩(wěn)定機制安排 關(guān)鍵要素二：交易結(jié)構(gòu)47 關(guān)鍵要素三：稅務(wù)籌劃并購重組的稅務(wù)籌劃目標(biāo)：216。 盡可能降低重組轉(zhuǎn)讓已有業(yè)務(wù)公司股權(quán)的稅收成本216。 盡可能保留各業(yè)務(wù)公司原有財務(wù)和經(jīng)營的連續(xù)性，以利上市216。 化解潛在的稅務(wù)風(fēng)險216。 盡可能為增資或退出創(chuàng)造彈性的結(jié)構(gòu)平臺216。 盡可能降低持股架構(gòu)的維持費用和稅負48n市場化并購中稅務(wù)籌劃與稅務(wù)處理也是及其復(fù)雜的環(huán)節(jié)，尤其是對于資產(chǎn)出售方而言更為重要。實踐中由于稅收問題可能會調(diào)整交易方案，甚至?xí)嵏步灰?。n企業(yè)股權(quán)收購中所得稅有兩種處理方式：一般性處理和特殊性處理。特殊性稅務(wù)處理的適用條件：收購方購買的股權(quán)不低于目標(biāo)公司全部股權(quán)的 75%，且收購方在該