【文章內(nèi)容簡介】 控股股東或?qū)嶋H控制人核心業(yè)務(wù)和核心企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明；涉及 “ 一控多 ” 的收購人，提供持股 5％以上的其他上市公司、銀行、信托公司、證券公司和保險公司等金融機(jī)構(gòu)的說明 – 財務(wù)顧問核查意見：收購人最近 3年誠信記錄（收購人成立不滿 3年，提供控股股東或?qū)嶋H控制人的最近 3年誠信記錄）、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實性、準(zhǔn)確性、完整性 （三）權(quán)益披露 把握 “ 3W” ? 誰有義務(wù)披露（ WHO） ? 什么時點披露（ WHEN） ? 披露什么（ WHAT） ? 權(quán)益變動披露的流程圖 ? 披露的一般要求 包括： ? 登記在投資者名下的股份 ? 雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份 ? 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算 權(quán)益的概念 (Art12) ?增持情況下： 5％－ 30％（包括 30％） – 5％－ 20％（不包括 20％）： ? 未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡式權(quán)益變動報告書； ? 成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動報告書 – 20％－ 30％（包括 30％）： 詳式權(quán)益變動報告書 ? 成為公司第一大股東：財務(wù)顧問核查 ?減持情況下：持股 5％以上的股東減持 – 簡式權(quán)益變動報告書 披露的量的界限（誰披露 ,Art16,17） ? 二級市場舉牌 – 持股達(dá)到 5％，事實發(fā)生之日（成交確認(rèn) T日）起 3日內(nèi)（ T+3)報告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，在此期間停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為（見《證券法》第 195條和第 47條） – 持股達(dá)到 5％后，通過二級市場交易增持或減持 5％，在 T+3日內(nèi)報告、公告，在 T+3至 T+5日內(nèi)停止買入，未披露前也不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為 – 披露的點為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到 5％、 10％、 15％、 20％、 25％ …… （ 5％的整數(shù)倍） 不同方式的特殊要求（披露時點 Art13） ? 協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式（行政劃轉(zhuǎn)、間接方式、司法裁決、繼承、贈與等） – 持股達(dá)到或超過 5％，事實發(fā)生之日（達(dá)成協(xié)議日 T）起 3日內(nèi)（ T+3)報告監(jiān)管部門、公告、通知上市公司，未披露前不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為 – 持股達(dá)到 5％后，增持或減持達(dá)到或超過 5％，在 T+3日內(nèi)報告、公告，未披露前不得繼續(xù)增持；賣出為違法行為 – 披露的點為投資者持有上市公司的股份比例達(dá)到或超過 5％、 10％、 15％、 20％、 25％ …… （ 5％的整數(shù)倍） ? 例如：持股 7％的股東，通過協(xié)議方式受讓 3％，持股達(dá)到 10％，須履行報告、公告義務(wù) 不同方式的特殊要求（披露時點 Art14,15） ? 取得上市公司發(fā)行的新股 – 以現(xiàn)金認(rèn)購的定向發(fā)行：董事會決議之日起 3日內(nèi)，編制簡式或詳式報告，說明取得本次發(fā)行新股的數(shù)量和比例、發(fā)行價格和定價依據(jù)、支付條件和支付方式、已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序、轉(zhuǎn)讓限制或承諾、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排 – 以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的定向發(fā)行：還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近 2年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告，或資產(chǎn)評估報告 – 非定向發(fā)行達(dá)到法定比例：在上市公司公告發(fā)行結(jié)果之日起 3日內(nèi)，披露簡式或詳式報告 不同方式的特殊要求（披露時點 ,15號準(zhǔn)則第 28條） ?信托方式 – 通過信托或其他資產(chǎn)管理方式，事實發(fā)生之日（達(dá)成信托或其他資產(chǎn)管理安排）起 3日內(nèi)披露 ? 信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式 ? 信托管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使等） ? 涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例 ? 信托或資產(chǎn)管理費用 ? 合同的期限及變更 ? 終止的條件 ? 信托資產(chǎn)處理安排 ? 合同簽訂的時間及其他特別條款等 不同方式的特殊要求（披露時點 Art14,15） 權(quán)益變動披露的流程 20％ ≤ 持股比例 ≤ 30％ 詳式權(quán)益變動報書； 為第一大股東的，須聘請財務(wù)顧問 未成為第一大股東或?qū)嶋H控制人，簡式權(quán)益變動報告書；反之，詳式報告書 其后 增減 ≥ 5％ 6個月內(nèi) 公告，免于編制 權(quán)益變動報告書 二級市場達(dá)到 5％ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ≥ 5％ 3日內(nèi) ? 在證監(jiān)會指定媒體披露 ? 在其他媒體上披露，披露內(nèi)容一致，時間不得早于指定媒體 ? 有一致行動人的，可以指定其中一人負(fù)責(zé)，并授權(quán)其簽字、蓋章；但須對涉及自身的信息承擔(dān)責(zé)任，對披露信息中相關(guān)的部分承擔(dān)連帶責(zé)任 ? 未披露前，已在其他媒體傳播或交易異常，上市公司立即向當(dāng)事人查詢，當(dāng)事人及時回復(fù)，上市公司及時公告 披露的一般要求（ Art20,21,22， 也適用于收購的情形 ) （四）收購方式 ? 要約收購 ? 協(xié)議收購 ? 間接收購 ? 定向發(fā)行 ? 行政劃轉(zhuǎn)（合并、變更） ? 二級市場舉牌收購 ? 司法裁決 ? 繼承、贈與 ? 征集投票權(quán)等 要約收購的特別要求 (Art25,26,35,37) ? 公平對待原則，同種股份得到同等對待：要約條件適用于所有股東，包括價格、信息、要約期限、支付方式、分配比例 ? 要約價格：收購人前 6個月支付的最高價格與與前 30個交易日均價孰高；與市價不掛鉤的，由財務(wù)顧問把關(guān)，陳述理由 ? 要約期限： 30日－ 60日，有競爭要約時除外 ? 要約收購的底限： 5％ 要約收購的特別要求（ Art27,36) ? 要約收購的支付手段：現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等多種方式；以退市為目的的全面要約和證監(jiān)會強(qiáng)制全面要約，收購人必須采取現(xiàn)金方式；以證券作為支付手段的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供投資者選擇 ? 履約保證：以現(xiàn)金收購， 20％履約保證金；以上市的證券支付，全部保管，如為債券，則距到期日不少于 1個月；以非上市證券支付，須同時提供現(xiàn)金選擇，說明保管、送達(dá)方式及程序安排 ? 換股收購的特別要求：收購人提供該證券發(fā)行人最近 3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告及證券估值報告 要約收購的特別要求 (Art28,29,30,31,38,40) ? 允許有條件的要約：允許收購人發(fā)出有條件的要約，在取得批準(zhǔn)或達(dá)到要約約定條件后，收購人履行收購要約 ? 要約撤銷：公告要約收購報告書前，撤銷要約的， 12個月不得再行收購?fù)还?；要約收購期間，不得撤銷要約 ? 增減持股的限制：要約期間不得采取要約以外的方式或超過要約條件增持，也不得減持 ? 要約條件變更：要約期屆滿前 15日內(nèi)，不得變更，但有競爭要約除外 要約收購的特別要求 (Art40,41， 42,43) ? 競爭要約：在初始要約期滿 15日前發(fā)出；初始要約人如變更要約條件，距初始要約期滿不足 15日的，須延長要約期，延長后的要約期不少于 15日，不超過最后一個競爭要約期滿日，同時追加履約保證金 ? 預(yù)受要約的撤回：接受要約條件的股東在要約期滿 3個交易日前可隨時撤回預(yù)受；要約期滿 3個交易日內(nèi)不得撤回；在競爭要約出現(xiàn)時，接受初始要約的股東在撤回預(yù)受后，方可將股份出售給競爭要約人 ? 要約期間的信息披露：基本事實發(fā)生重大變化須及時披露；每日在交易所網(wǎng)站公布預(yù)受要約的股份數(shù)量；要約期滿后 3個交易日內(nèi)公告要約收購結(jié)果 要約收購的特別要求 (Art43,44,78) ? 部分要約按等比例分配：收購人預(yù)定收購的股份數(shù)與股東出售的股份數(shù)之比 ? 保證退市后收購人與剩余小股東在權(quán)利和義務(wù)方面的平衡：收購人可以要求收購人在要約收購報告書中明確收購?fù)瓿傻木唧w時間，在此時點前，小股東有權(quán)將余股按要約價格賣給收購人 ? 對不履約或發(fā)假要約的收購人予以嚴(yán)懲：明確對不履行要約或發(fā)出虛假要約的收購人 3年不得收購上市公司，證監(jiān)會不受理其報送的申報文件，并追究未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的財務(wù)顧問的法律責(zé)任 要約收購流程 向證監(jiān)會報送 要約收購報告書 公告要約收購 報告書摘要 證監(jiān)會是否 有異議 是 不得發(fā)出收購要約 否 12個月內(nèi)不得再次收購 取消收購計劃 公告收購要約文件 C15日前 被收購公司公告 董事會報告 A日 A15日 C－ 15日前可變更要約 A+20日 如有 競爭性要約 可變更初始要約 股東可以 撤回預(yù)受 要約期滿 C日 股東預(yù)受要約 C3日前 收購人每日公告預(yù)受情況，在 C－ 3到 C日之間，股東不可撤回預(yù)受 A日 要約收購流程 要約期滿 C日 C+3日內(nèi) 過戶 C＋ 3日內(nèi) 公告要約收購結(jié)果 報告證監(jiān)會 收購情況 C+15日內(nèi) 部分要約 全面要約 按同等 比例收 預(yù)受超過預(yù)定比例 預(yù)受少于預(yù)定比例 全部收購 協(xié)議收購的特別要求 ? 全額付款 (Art55)： 在辦理過戶手續(xù)時 ? 原控股股東對收購人的主體資格、收購意圖、誠信情況有調(diào)查了解的義務(wù)，未清欠解保的，不得轉(zhuǎn)讓 (Art53， 7) ? 中國證監(jiān)會審核：取得豁免后 3日內(nèi)公告；未取得豁免的， 30日內(nèi)發(fā)要約或減持 (Art48)；不申請豁免直接發(fā)出要約的，無須編制收購報告書，協(xié)議后 3日內(nèi)發(fā)要約提示性公告 ? 協(xié)議收購的信息披露 (Art49)： 收購報告書 管理層收購 (Art51) ? 在公司治理方面 ， 要求上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度 ， 獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到董事會成員的 1/2以上 ? 在批準(zhǔn)程序上 ， 要求 2/3以上的獨立董事贊成本次收購 ， 經(jīng)出席公司股東大會的非關(guān)聯(lián)股東半數(shù)通過 ， 獨立董事應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)