上市公司并購重組監(jiān)管ppt-powerpoint演示文(編輯修改稿)
2025-02-02 07:13 本頁面
【文章內容簡介】 條件。 21 （三）重大資產重組所涉及的資產定 價公允，不存在損害上市公司 和股東合法權益的情形。 22 資產定價審核的基本視角 ? 并購重組的實質是資產證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則是資產定價的公允性。 ? 審核的視角應當在于－－ 定價方法的科學性 定價依據(jù)的合理性 定價機制的市場化 ? 審核的立足點是－－ 關注中小股東利益是否得到保護 ? 在財務上表現(xiàn)為： 置入上市公司的資產是否被高估 置出上市公司的資產是否被低估 23 強化約束 對于資產評估增值率較高情形，采取強化約束的措施，包括：要求重組方對購買資產采用收益法評估所依據(jù)的利潤作出保證，以遏制盲目高作價，確保上市公司的利益不受損失，如新華傳媒，中國遠洋等，重組方均對擬購買資產近三年的利潤作出保證，并承諾以現(xiàn)金補足；在即將實施的《上市公司重大資產重組管理辦法》中，加強對資產評估的后續(xù)監(jiān)管，規(guī)定由會計師事務所對標的資產的實際盈利金額與原資產評估報告預測金額的差異情況出具審計意見等 24 （四）重大資產重組所涉及的資產權 屬清晰，資產過戶或者轉移不 存在法律障礙，相關債權債務 處理合法。 25 資產權屬清晰 股權注入 —— 是否合法擁有該項股權的全部權利 —— 是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況 —— 將有限責任公司相關股權注入上市公司是否已取得 其他股東的同意 —— 是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形 —— 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 資產注入 —— 是否已經辦理了相應的權屬證明 —— 是否存在已被質押、抵押或其他限制轉讓的情形 —— 是否存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 26 債權債務糾紛處理合法 上市公司： 轉移債務 —— 債權人書面同意并履行法定程序 轉讓債權 —— 履行通知債務人等法定程序 承擔他人債務 —— 被承擔債務人是否已取得其債權 人同意并履行了法定程序 27 （五）有利于增強持續(xù)經營能力 ? 重組目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標是否一致； ? 購買資產是否有持續(xù)經營能力，出售資產是否導致公司盈利下降； ? 重組后主要資產是否為現(xiàn)金和流動資產； ? 重組后有無確定的資產及業(yè)務； ? 重組后是否需取得特許資格； ? 交易安排是否導致購入資產不確定。 28 （六）有利于增強獨立性 ? 資產是否整體進入； ? 關聯(lián)交易比例是否較小或減??； ? 采購、生產、銷售及相關知識產權是否獨立。 29 （七）是否損害上市公司法人治理結構 ? 重組后上市公司是否資產完整、生產經營獨立（在人員、資產、財務、采購、生產、銷售、知識產權等方面能否保持獨立；商標權和專有技術使用權是否全部進入上市公司； ? 本次交易是否導致上市公司與控股股東之間存在 同業(yè)競爭 問題，是否已就原有的同業(yè)競爭問題作出合理安排； ? 本次交易是否導致上市公司收入嚴重依賴于 關聯(lián)交易 ，關聯(lián)交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否合理。 30 ? 本次交易是否導致控股股東或交易對方侵害上市公司利益或增加上市公司風險的情形； ? 重組后是否會因產品質量、勞動安全等問題使上市公司陷入糾紛，從而損害利益相關者的合法權益； ? 重組后“三會”制度能否有效發(fā)揮作用。 31 （八）其他 ? 重組程序是否合法。 ? 重組是否涉及職工安置。 ? 上市公司日常監(jiān)管情況：上市公司是否涉及訴訟或債務糾紛，是否已妥善解決 。上市公司是否存在拖欠稅費問題，是否已采取妥善措施解決；上市公司有無不良監(jiān)管記錄，是否已徹底解決監(jiān)管部門在巡檢或專項核查中提出的問題，是否正在被我會稽查；上市公司及控股股東、重組方有無被投訴情況，投訴情況是否屬實，有關問題是否解決。 ? 中介機構是否盡職，其出具的意見是否完整、明確。 32
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