【文章內(nèi)容簡介】 +限制交易一個月 重慶國際信托 減持 % 通報批評 (+個人） +限制交易一個月 界龍實業(yè) 上海界龍集團 減持 % 通報批評 (+個人） +限制交易一個月 南寧百貨 深圳市中海融擔(dān)保投資 增持 % 公開譴責(zé) 廣西國力投資擔(dān)保 減持 % 公開譴責(zé) 中科英華 平安信托投資 減持 % 通過批評（個人） 四川金頂 華倫集團有限公司 減持 % 公開譴責(zé) 福成五豐 五豐行業(yè)性公司 減持 % 公開譴責(zé) +限制交易三個月 高淳陶瓷 陳智明、陳瀅、陳智康 增持 % 通報批評 +限制交易一個月 南化股份 王鴻珍 減持 % 公開譴責(zé)（個人） +限制交易三個月 信息披露的基本要求 ? 5％－ 20％（不包括 20％）： 未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡式權(quán)益變動報告書 成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動報告書 ? 20％－ 30％（包括 30％）： 未成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報告書 成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報告書，財務(wù)顧問核查 ? 減持情況下：持股 5％以上的股東減持 簡式權(quán)益變動報告書 信息披露的基本要求 ? 30%以上 收購人擬持有、控制的股份如將達到或超過上市公司已發(fā)行股份的 30%，即觸發(fā)要約收購義務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行要約收購報告的義務(wù)和程序，除非獲得證監(jiān)會的豁免。 要約收購 ? 要約收購是對非特定對象的公開收購 法定要求（不符合豁免條件） 強制要約 允許主動要約，但至少收購總股本的 5％，有利于維護市場秩序。 成本相對較高 全面要約和部分要約 支付方式：現(xiàn)金或證券 要約收購 ? 要約收購的基本程序 收購人將不少于收購價款總額 20%的保證金存入登記公司指定的銀行 收購人公告要約收購報告書摘要 證監(jiān)會審核無異議 收購人公告要約收購報告書全文，正式實施要約，期限不少于 30日，期間被收購公司正常交易 被收購公司董事會向股東提出建議 清算過戶，完成收購。 要約收購案例 ? 以現(xiàn)金作為支付方式 （ 強制要約 +全面要約 ） 2023年 12月 ， 山西煤炭進出口集團公司通過協(xié)議 轉(zhuǎn)讓方式受讓中油化建 %國有法人股 ， 觸發(fā)了 要約收購義務(wù) ， 以現(xiàn)金方式 /股對中油化建除 吉化集團外的其他股東發(fā)出收購要約 ， 收購價格略 高于公告前 30個交易日中油化建每日加權(quán)平均價格 的算術(shù)平均值 ， 但遠低于二級市場價格 ， 表明收購 人目的不是受讓二級市場流通股 ， 僅僅是為了履行 法定義務(wù) 。 要約收購案例 ? 收購人以現(xiàn)金作為支付方式 （ 主動要約 +全面要約 ） 2023年 2月 ， 中國石化以現(xiàn)金方式 /股對 齊魯石化除中國石化外的其他股東發(fā)出收購要約 ， 收購價格較齊魯石化停牌前收盤價格溢價 %。 要約收購?fù)瓿珊?， 中國石化持股比例由 %上 升到 %， 齊魯石化股權(quán)分布不符合上市條件 ， 終止上市 。 中國石化實現(xiàn)集團內(nèi)部資源整合 ， 減少 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 ， 避免支付股改對價 。 要約收購案例 ? 以現(xiàn)金作為支付方式 （ 主動要約 +部分要約 ） 2023年 2月 ， 通寶能源控股股東山西國際電力集團 公司以現(xiàn)金方式 /股對公司除集團外的其他股 東發(fā)出收購要約 ， 擬收購的數(shù)量為公司總股份的 5%， 收購價格較公告前收盤價格略有溢價 。 要約收購?fù)瓿珊?， 山西國際集團持股比例將上 升 ， 鞏固控股地位 ， 通寶能源股權(quán)分布仍符合上市 地位 ， 不會導(dǎo)致退市 。 要約收購案例 ? 收購人以 股份 作為支付方式 2023年 12月 ， 中國東方電氣集團對東方鍋爐除中 國東方電氣集團外的其他股東發(fā)出收購要約 ， 以集 團持有的東方電氣股票作為支付方式 。 要約收購?fù)瓿珊?， 東方鍋爐權(quán)分布不符合上市條 件 ， 終止上市 。 東方鍋爐流通股股東成為東方電氣 的股東 。 集團將要約收購取得的東方鍋爐股權(quán)注入 東方電氣 ， 實現(xiàn)集團資產(chǎn)整合及整體上市 。 整體方案設(shè)計的出發(fā)點及實現(xiàn)途徑 整體方案 實現(xiàn)目標(biāo) 保留東方鍋爐核電資質(zhì) 完成東方鍋爐股改 2023年內(nèi)完成整體上市 進一步保持國有股權(quán)的控制力 集團核心資產(chǎn)整體上市 募集更多資金支持集團后續(xù)發(fā)展 實現(xiàn)途徑：以東方鍋爐股改為契機，以東方電機為平臺，通過一攬子的重組整合解決方案 ,實現(xiàn)集團主業(yè)資產(chǎn)整體上市為首的六大目標(biāo)！ 設(shè)計整體方案的制約條件與形成過程 已上市 未上市 重組 可提高 國有股比例 東方電氣股份 電機業(yè)務(wù) 鍋爐業(yè)務(wù) 汽輪機業(yè)務(wù) 東方電氣集團 控股 東方電氣集團 東方電機 東方汽輪機 東方鍋爐 % % 提高國有股比例－公開發(fā)行 or非公開發(fā)行 ?以東方電機定向發(fā)行股份的方式收購集團資產(chǎn)，避免了上市公司現(xiàn)金的大量 ?流出，同時增強了對東方電機的控制力。，因此，選擇非公開發(fā)行股份方式。 ?一攬子的整體創(chuàng)新方案可以一次性解決所有整合問題，同時有利于公司在資 ?本市場建立良好聲譽。 設(shè)計整體方案的制約條件與形成過程 整合平臺的選擇－東方電機 or東方鍋爐 ?選擇最佳收購的平臺和方式，發(fā)揮最大平臺作用，降低整合成本，節(jié)省現(xiàn)金 ?東方電機 A+H股兩地上市，但股本小，持股比例低；東鍋 A股上市，股本略 大，持股比例高。 ?東方電機已完成股改、東鍋尚未完成 根據(jù)以上約束條件形成的結(jié)論 ?東方電機作為整合平臺 東方電機在 A+H股兩地上市 ， 可充分利用境內(nèi) 、 香港兩個資本市場， 其資本運作空間大 ， 因此選擇東方電機作為收購平臺 。 ?發(fā)行 A股不發(fā)行 H股 節(jié)省資金的收購方式為發(fā)行股份 ， 而 H股股份集作為境內(nèi)法人當(dāng)時無先例進行認購 ， 且 H股股價偏低 ， 所以選擇發(fā)行 A股 。 設(shè)計整體方案的制約條件與形成過程 收購東鍋股份的方式－換股吸收合并 or換股要約收購 ?因行業(yè)特殊性，核電資質(zhì)的審批非常嚴(yán)格，重新申請熬時較久， ?因此，需盡量保留東鍋核電資質(zhì) ?東鍋保留法人地位可以避免工商、稅務(wù)、海關(guān)等部門辦理相關(guān)手續(xù) ?從而對生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。 根據(jù)以上約束條件形成的結(jié)論 ?換股吸收合并使得東鍋法人資格消失 ， 不能保留核電資質(zhì) ?換股要約收購可以保持東鍋法人資格 ， 保留其核電資質(zhì) 用換股要約的方式解決東方鍋爐中小股東持有的股份問題 ， 并保證東方鍋爐主體資格的延續(xù)； 要約收購可以盡可能多的收購東鍋流通股股東持有的股份 ， 促使東鍋退市 ， 從而避免上市公司之間的潛在同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易 。 設(shè)計整體方案的制約條件與形成過程 要約收購的主體－東電集團 or東方電機 ?東方電機不宜作為要約收購主體 ?若要約收購主體為東方電機 ， 則難以確定具體發(fā)行股份的數(shù)量 ， 《 證券法 》 規(guī)定超過 200人即構(gòu)成公開發(fā)行 ， 需另外履行公開發(fā)行程序 ， 且股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面無法預(yù)知 。 ?以東電集團作為換股要約收購的主體 由東方電氣集團向東方鍋爐流通股股東發(fā)出全面換股收購的要約 ， 避免了由東方電機作為收購主體而被認定為 《 證券法 》 下的公開發(fā)行 ， 簡化了方案操作中的審批程序 。 整體方案的具體內(nèi)容 首次收購 第二次收購 換股要約 東方鍋爐股改 1 2 3 4 東方鍋爐股改 集團主業(yè)資產(chǎn)整體上市 ? 創(chuàng)新型股改 ， 給予非流通股股東換股機會 ? 東方電氣集團向東方鍋爐流通股股東每持有 10股股份送出 股東方鍋爐股份 ? 東方電氣集團承諾給予東方鍋爐流通股股東換股東方電機股票的權(quán)利 ? 原東方電機向東方電氣集團定向發(fā)行 億股 A股股票 ? 購買東方鍋爐 %的股份及東方汽輪機有限公司 100%的股權(quán) ，總對價為 ? 首次成交日支付 10億現(xiàn)金 ， 差額部分分五期分期等額現(xiàn)金支付 ? 集團向東方鍋爐流通股股東發(fā)出換股要約 ? 換股比例為 1: 1股東方鍋爐股票換取票 ? 要約期： 2023年 12月28日－ 2023年 1月 26日 ? 東方電氣收購集團因換股要約收購持有的不超過 %）東方鍋爐股份 ? 延期支付現(xiàn)金作為支付對價 ， 未來 5年分期等額現(xiàn)金支付 創(chuàng)新型股改 －首例提出換股承諾 首例含上市公司收購 的定向發(fā)行 首例以證券為支付對價 的換股要約收購 充分保障國有股東權(quán)益 的后續(xù)收購 要約收購案例 ? 案例點評 采用換股方式進行要約，為企業(yè)并購提供了新的支付手段，即解決了中小股東持有和交易股份的問題，也避免收購人大量現(xiàn)金流出。 要約收購?fù)瓿珊?，東方鍋爐雖然不具有上市地位，但可以保留其法人地位，及所從事行業(yè)的特殊資質(zhì)地位，也可以保留地方主要納稅人的地位，繼續(xù)取得地方政府的支持。 方案創(chuàng)新 —— 創(chuàng)新型的非公開發(fā)行方案 ? 東方電氣向東電集團非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)中，包括了東方鍋爐 %的股 權(quán)，該行為涉及了上市公司收購，是國內(nèi)首例含上市公司收購的非公開發(fā)行方案； ? 信息披露涉及兩家上市公司，定價需考慮多方利益。 國內(nèi)首例含上市公司收購非公開發(fā)行方案 首例 A+H股公司非公開發(fā)行收購國內(nèi)上市公司 開創(chuàng)復(fù)雜并購案例申報范例 現(xiàn)金 + A股 股權(quán) 東方電氣集團 東方電氣 100% 東方汽輪機 % 東方鍋爐 ? 本次非公開發(fā)行涉及了三個資本運作平臺； ? 需要同時滿足香港及國內(nèi)兩地法律法規(guī)的要求； ? 召開了東方電氣的三個股東大會（臨時股東大會、內(nèi)資股類別股東大會、外資股 類別股東大會）； ? 一套非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)的申報材料 ? 一套上市公司收購報告書（東方電氣收購東方鍋爐） ? 兩套上市公司豁免要約收購報告書（東電集團增持 東方電氣，東方電氣取得東方鍋爐股份） ? 一套股東通函（境外） ? 一套清洗豁免報告（境外） 方案創(chuàng)新 —— 國內(nèi)首例換股要約