信息披露業(yè)務(wù)備忘錄之重大資產(chǎn)重組(編輯修改稿)
2025-06-23 23:43 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 要求，應(yīng)充分揭示該次重組的不確定性和風(fēng)險； （2）批準(zhǔn)重組報告書的董事會決議公告；（3）關(guān)于重組報告書的獨(dú)立董事意見；（4）董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明；（5）重組報告書涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)在重組報告書中披露相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序的情況說明或文件；（6）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告應(yīng)符合《財(cái)務(wù)顧問指引》第八條的要求；（7）法律意見書；（8）重組涉及的審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告；（9）上市公司購買資產(chǎn)的，經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因。在重組報告書中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析；（10）存在128號文第五條情形的，上市公司應(yīng)在重組報告書中披露股價異動的情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險；（11）其他本部要求的內(nèi)容。上市公司應(yīng)對披露重組報告書的時間作出明確承諾，逾期未能披露重組報告書的，上市公司應(yīng)發(fā)布提示公告進(jìn)行說明：公司曾籌劃重大重組事項(xiàng)，但重大重組事項(xiàng)尚存在障礙或不成熟，同時承諾自復(fù)牌之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大重組事項(xiàng)。本部辦理該公司證券復(fù)牌事宜。本次重組的重組報告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告齊備后，上市公司方能發(fā)出召開審議本次重組的股東大會通知。上市公司就重大資產(chǎn)重組發(fā)出股東大會通知，議案內(nèi)容應(yīng)分項(xiàng)設(shè)置，至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方； （2）交易價格或者價格區(qū)間； （3）定價方式或者定價依據(jù)； （4）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬； （5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任； （6）決議的有效期； （7）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)； （8）其他需要明確的事項(xiàng)。 六、重組方案行政許可審核期間的披露和停復(fù)牌上市公司在中國證監(jiān)會審核重組方案期間，應(yīng)當(dāng)及時披露本次重組的進(jìn)展情況，至少每30日一次。上市公司在中國證監(jiān)會審核重組方案期間，擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，同時作出公告。上市公司在中國證監(jiān)會審核重組方案期間，董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。需提交并購重組委審議的重組事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)在并購重組委工作會議期間申請證券停牌。上市公司收到會議通知即辦理證券停牌，收到并購重組委的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告結(jié)果并申請復(fù)牌。七、重組方案實(shí)施的披露 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實(shí)
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