【文章內(nèi)容簡介】 方式擴大生產(chǎn)規(guī)模，既豐富了產(chǎn)品的整體結(jié)構(gòu)，提高了抗風(fēng)險能力，同時又在各個子公司各個工廠實現(xiàn)產(chǎn)品的單一化生產(chǎn)。一方面可利用專業(yè)化生產(chǎn)的優(yōu)勢降低成本，另一方面專業(yè)化生產(chǎn)可以提高生產(chǎn)技術(shù)、工藝水平，推動其產(chǎn)品向縱深領(lǐng)域發(fā)展。公司通過收購的方式，還有效地集中了科研開發(fā)的力量，避免了因科研力量分散而重復(fù)研究開發(fā)，使研究開發(fā)水平迅速提高。只有掌握了強大的研究、開發(fā)力量，產(chǎn)品才能不斷更新?lián)Q代；只有專業(yè)化的生產(chǎn)，才能不斷提高產(chǎn)品的質(zhì)量水平，從而提高企業(yè)的信譽；只有大批量的生產(chǎn)才能夠有效地降低生產(chǎn)成本?？偠灾挥型ㄟ^并購的方式實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模擴張，才能使企業(yè)在市場競爭中立于不敗之地?！∧Ｊ皆u析：首先，萬向集團的股權(quán)轉(zhuǎn)移方案頗值得玩味。萬向集團公司以低于每股凈資產(chǎn)的價格向萬向錢潮轉(zhuǎn)讓三家公司的股權(quán)，若以企業(yè)凈資產(chǎn)價格計算，萬向集團向萬向錢潮少收取1901萬元，看似受到了一些損失，但實際上并不盡然。1996年12月31日，萬向錢潮總股本為15690萬股，％的股權(quán)，若以這一天的收盤價計算，萬向錢潮的市盈率為32倍。此次收購的三家公司總資產(chǎn)額為27842萬元，若資產(chǎn)收益率為10％，則三家公司每年可產(chǎn)生利潤2784萬元，對萬向錢潮的利潤貢獻為1620萬元。，則可算出。則若以每股流通股價格乘以總股本來確定公司價值的話，萬向錢潮公司價值增加50208萬元，萬向集團作為第一大股東，自然從中獲益匪淺?？梢娫诖舜问召徶?，萬向集團可能不但未收任何損失，反而是最大的贏家用現(xiàn)金收購股權(quán)，來達到控股的目的，是企業(yè)實行收購兼并時最常用的手段之一，也是最具殺傷力的手段之一。因為貨幣是世上所有商品交換的媒介，是最常用、最為普遍接受的。但在我國由于資本市場不發(fā)達，融資的方式有限，因而在所需資金量不是特別龐大的情況下，用銀行貨款的方式去收購股權(quán)，也是企業(yè)進行資產(chǎn)重組時切實可行的手段之一。在運用這種方式時要注意以下幾個方面：使自身的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)保持在一個合理的范圍之內(nèi)，不能因為收購兼并而過度負債。精確地測算現(xiàn)金流量，保證企業(yè)在收購、兼并后的調(diào)整期及今后正常運營時，所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量足以支付到期債務(wù)。對所收購的企業(yè)合理定價。萬向錢潮公司均以低于每股凈資產(chǎn)的價格收購了三家公司。因為萬向錢潮所收購是其母公司的三家關(guān)聯(lián)企業(yè)，萬向錢潮公司才能以較低的成本成功實現(xiàn)重組。若收購的是毫無關(guān)聯(lián)的企業(yè)的股權(quán)的話，對所收購企業(yè)的定價便是雙方爭奪的焦點，也是決定收購兼并成敗的核心內(nèi)容。（關(guān)于企業(yè)定價的問題非常復(fù)雜，因篇幅所限不作展開）這種收購方式與儀化用承擔(dān)債務(wù)的方式收購佛化有異曲同工之處，均是以提高自身負債率為代價，來獲得企業(yè)產(chǎn)權(quán)，最后結(jié)果相同。所不同的是，儀化模式所收購的企業(yè)僅限于資不抵債的企業(yè)，而用貸款收購的方式則無此局限?！∧Ｊ?：債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)──遼通模式案例：對遼通化工的精巧的資產(chǎn)重組，可稱得上是一經(jīng)典案例。遼寧省有兩套大型氮肥生產(chǎn)裝置，一套在遼河化肥廠，另一套在錦西天然氣化工總廠（下稱“錦天化”）。遼河化肥廠是遼河集團的下屬骨干企業(yè)，始建于70年代中期，依靠嚴格科學(xué)的管理，經(jīng)濟效益不斷提高。但面臨著設(shè)備老化，企業(yè)發(fā)展后勁不足的問題。錦天化始建于1990年，引進具有90年代國際先進水平的生產(chǎn)設(shè)備。，全部資金依靠借貸、集資籌集，在企業(yè)投產(chǎn)初期，生產(chǎn)又未能達到設(shè)計規(guī)模，每年高達到2億元的利息支出壓得企業(yè)喘不過氣來，到1995年底，累計虧損已超過4億元，對于到期債務(wù)，企業(yè)無力償還，生產(chǎn)難以為繼。對這兩家化肥廠如果進行有效的組合，則能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補，提高其市場地位和競爭能力。但是如果將遼河化肥廠與錦天化直接“捆”在一起，其凈資產(chǎn)和稅后利潤指標根本不符合證監(jiān)會的發(fā)行股票的條件。首先，我們策劃由遼河集團經(jīng)承擔(dān)轉(zhuǎn)移債務(wù)的方式成為錦天化的債權(quán)人，并與錦天化另一債權(quán)人錦西化工總廠以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的方式共同發(fā)起將錦天化改制為有限責(zé)任公司。錦天化總股本59,，其中遼河集團出資57,000萬元，%。然后，我們把遼河化肥廠作為主要發(fā)起改制資產(chǎn)，與化工部深圳通達化工總公司一直作為發(fā)起人，在深圳注冊成立深圳遼河通達化工股份有限公司。遼通化工成立后，對錦天化進行全面收購，%的股權(quán)，%的股權(quán)于遼通化工，遼通化工以A股發(fā)行收入支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款。這樣錦天化為遼通化工全資擁有，并改組為其分公司。經(jīng)過這樣一番資產(chǎn)重組，錦天化不但擺脫了沉重的債務(wù)負擔(dān)，而且作為遼通化工的一家分公司，順利上市，增強了遼通公司的規(guī)模實力，使企業(yè)走上了健康發(fā)展的道路?！€案評析：化肥工業(yè)是高能耗工業(yè)，只有規(guī)?；a(chǎn)，才能取得較好效益。當(dāng)規(guī)模從日產(chǎn)幾百噸合成氨發(fā)展到日產(chǎn)上千噸時，就大降低了每噸合成氨的生產(chǎn)成本。另外只有生產(chǎn)達到相當(dāng)規(guī)模之后，進行的某些工程改造，所產(chǎn)生的效益才可能大大超過改造成本。例如可將氣化、凈化、壓縮、合成等化工單工連成一個整體以合理利用能量；可以把工藝過程與動力設(shè)備緊密聯(lián)系在一起，從而大幅節(jié)省能耗、人力資源；還可以采用各種高效的節(jié)能裝置，將整個廠生產(chǎn)的各個單元作為一個整體考慮，使各裝置更加合理充分地利用能量。所有這些技術(shù)、工藝的改造，都要以大規(guī)模、大批量生產(chǎn)為前提。因此發(fā)展大化肥才是今后化肥工業(yè)發(fā)展的主流。通過資產(chǎn)重組，卸掉了債務(wù)包袱的錦石化，從虧損大戶一躍成為利稅在戶，在1996年扭虧為盈，并實現(xiàn)稅后利潤8000萬元。新組建的遼通化工，通過聯(lián)合，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模迅速擴大，總資產(chǎn)規(guī)模由改制前的17億元，增加到40億元，銷售收入和利稅在遼寧省化工企業(yè)中排名第一。形成了年產(chǎn)合成氨60萬噸，尿素100萬噸的生產(chǎn)能力，生產(chǎn)規(guī)模居全國同行業(yè)第二，其尿素產(chǎn)量將占我國尿素產(chǎn)量的2%。由于歷史原因，六十年代，國家建立了大量的小型化肥廠，目前小氮肥廠仍有八百多個。隨著大化肥時代的到來，小化肥廠由于技術(shù)設(shè)備陳舊、落后、能耗高成本高，必將逐漸被時代所淘汰。只有象遼通化工這樣積極擴大規(guī)模，才能降低生產(chǎn)成本，取得規(guī)模經(jīng)濟，在未來的競爭中立于不敗之地?！∧Ｊ皆u析：根據(jù)國有資產(chǎn)管理局統(tǒng)計，%。經(jīng)過這十幾年的金融體制改革，已基本上將過去的主要通過投資計劃和信貸計劃對資金資源進行配置的方式，轉(zhuǎn)變?yōu)榧型ㄟ^銀行信貸計劃機制來配置，國有企業(yè)的流動資金、固定資產(chǎn)投資更新改造資金等都要依靠銀行貸款來進行，整個國有企業(yè)的實際平均資產(chǎn)負債率超過80%。在國有企業(yè)中國有資產(chǎn)金過少，對銀行等金融機構(gòu)負債過多，資產(chǎn)負債比例極不合理，利息負擔(dān)成為企業(yè)的沉重包袱。巨額財務(wù)費用不但吃掉了企業(yè)利潤，而且嚴重阻礙了企業(yè)的技術(shù)設(shè)備更新、改造及進一步發(fā)展。因此，股份制改造，積極爭取上市成為國有企業(yè)夢寐以求的事情。同時，政府也給予積極支持，希望經(jīng)此來提高國有企業(yè)的經(jīng)濟效益。但公司法、證監(jiān)會對于公司發(fā)行股票又有嚴格的要求，因而資產(chǎn)重組便成為公司股份制改造的重點、核心內(nèi)容。遼通模式對于公司股份制改造尤其有值得借鑒之處：第一步，由遼河集團先行承擔(dān)了錦天化工轉(zhuǎn)移的6億元債務(wù)，以債務(wù)資本化的方式，將錦天化工從一個產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清，所屬關(guān)系不明，管理層次紊亂的不規(guī)范國營企業(yè)改組包裝成一個產(chǎn)權(quán)明晰的股份制企業(yè)。這樣做有兩點好處：第一，將錦天化工先改制為有限責(zé)任公司，有利于規(guī)范遼河集團與遼通化工之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，做到既避免國有資產(chǎn)流失，又保護了公司投資者的利益。第二，遼河集團先行承擔(dān)錦天化工的債務(wù)，可緩解錦天化債務(wù)負擔(dān)，減少財務(wù)費用支出，使錦天化提前在1996年實現(xiàn)扭虧為盈，改善了錦天化的企業(yè)形象。第二步，在遼河化肥廠改制完成，股票成功發(fā)行后，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序由遼河集團將其所持的錦天化股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新成立的遼通化工股份有限公司。遼通模式”走出了一條效益好的國有大中型企業(yè)通過發(fā)行股票，兼并后進企業(yè)的成功之路。這種做法不僅有助于國有資產(chǎn)的增值、保值，而且有利于實現(xiàn)企業(yè)間的優(yōu)勢互補。建國四十多年來，我國積累了巨額的國有存量資本，盡管有相當(dāng)一部分企業(yè)負債率高，虧損嚴重，但還沒有完全失去生命力，如果能對其進行有效的、合理的重組，不僅可以使其有效部分恢復(fù)市場競爭力，還可以收到減少社會震動，最大限度保護債權(quán)人利益的效果?！〗Y(jié)束語:緊緊圍繞主業(yè),擴大生產(chǎn)規(guī)模.人類社會自有商品交易以來，先是以物易物，然后引進了貨幣作為交換媒介，直至最后發(fā)展出了錯綜復(fù)雜、形式千變?nèi)f化的信用交易，支票、匯票、信用證各種各樣的交易工具層出不窮，交易形式的改變的確千萬倍地促進了交易效率的提高。然而無論形式如何變化,其買賣的實質(zhì)內(nèi)容是亙古不變的。正所謂萬變不離其宗，人們在把握了交易的實質(zhì)內(nèi)容之后，結(jié)合先進的手段，可以創(chuàng)造出具有更高交易效率的新形式來。資產(chǎn)重組就如同普通的商品買賣一樣，盡管形式千變?nèi)f化，但實質(zhì)內(nèi)容是統(tǒng)一的，都是產(chǎn)權(quán)的交易。所區(qū)別的是，企業(yè)可根據(jù)各自的實際情況和需要、以及現(xiàn)有的可利用的金融手段，交易形式各有不同。（見下表）　附表：重組結(jié)果 交易方式 特點 借殼重組 ──強生模式 從母公司集團手中得到優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 用配股募集資金支付 充分利用證券市場的籌資功能 合資經(jīng)營 ──牡康模式 得到一家新建企業(yè)的部分股權(quán) 與他人合資 既充分利用合資對方的優(yōu)勢，又避免承擔(dān)對方的負擔(dān) 承債收購 ──儀化模式 獲得一家企業(yè) 承擔(dān)這家企業(yè)的負債 沒有現(xiàn)金流出 資產(chǎn)置換 ──東方模式 得到與自己產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較大的企業(yè) 用自己的企業(yè)產(chǎn)權(quán)交換 可進行充分的產(chǎn)權(quán)調(diào)整，既“買進”了所需，“拋出”多余，又節(jié)省了資金 貸款收購 ──儀化模式 獲得被收購企業(yè)的控股權(quán) 用銀行貸款收購 用負債率的提高換取更大的資本收益 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) ──遼通模式 獲得一家企業(yè)的產(chǎn)權(quán) 此高負債企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)為另一企業(yè)的股權(quán)，然后待合乎標準的企業(yè)上市后，用募股資金將該企業(yè)的股權(quán)購得 使高負債企業(yè)順利上市，并成功解決其債務(wù)危機 　生產(chǎn)經(jīng)營是對現(xiàn)金、證券、原材料、設(shè)備、建筑物、土地等這些貨幣的實物化形態(tài)進行具體的經(jīng)營管理活動。而資產(chǎn)重組作為資產(chǎn)經(jīng)營的主要手段和核心內(nèi)容，主要通過對以貨幣形式為表現(xiàn)的資本進行運作和管理，它不是直接對物的運作、管理，而是集中于解決用怎樣的方法籌集資金，籌集到的資金向什么對象投資，以及如何經(jīng)營管理產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、債務(wù)等問題。生產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)重組雖然手段不同，實現(xiàn)形式不同，但目的是相同的，都是為了增強企業(yè)競爭能力，實現(xiàn)企業(yè)利潤的最大化。從以上分析的案例，我們不難看出，由于歷史的原因，企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模小，布局結(jié)構(gòu)不合理，技術(shù)水平落后，債務(wù)負擔(dān)沉重，是幾乎存在于各行各業(yè)的普遍現(xiàn)象。因此，也就決定了我們的資產(chǎn)重組，必須是緊緊圍繞主營業(yè)務(wù)的整合、擴張、重組，而不是盲目地鋪攤子，搞多元化。資產(chǎn)重組的具體操作模式可以千變?nèi)f化，而且隨著資本市場的完善，金融工具的創(chuàng)新，資產(chǎn)重組的模式和手段也會不斷地革新。以上幾種模式只是對我們目前所進行的資產(chǎn)重組模式的一點不全面的歸納總結(jié)，可以作為我們企業(yè)實施資產(chǎn)重組時的一點借鑒。相信隨著資本市場的不斷發(fā)展和完善，我們的企業(yè)會在更多的資產(chǎn)重組實踐中，根據(jù)自己企業(yè)的不同情況，創(chuàng)造出許許多多新的模式來。這些新的模式相互組合，交叉運用，由會衍生出更多的新模式來。但不管形式如何變化，其目的和宗旨是不變的。通過資產(chǎn)重組的方式，使企業(yè)能夠提高集中度，擴大生產(chǎn)規(guī)模，優(yōu)化內(nèi)部結(jié)構(gòu)，解決債務(wù)危機，從而在生產(chǎn)經(jīng)營中達到利潤最大化是終極目標。緊緊圍繞主營業(yè)務(wù)發(fā)展的需要擴大生產(chǎn)規(guī)模，提高產(chǎn)業(yè)競爭力，有助于生產(chǎn)開展，從而達到利潤最大化的資產(chǎn)重組，才有可能成功。不考慮生產(chǎn)經(jīng)營的需要，把一大堆毫不相干的資產(chǎn)捏合進來，美其名曰“多元化經(jīng)營”式的，以及盲目地“炒概念”式的資產(chǎn)重組是注定要失敗的。上海國企資產(chǎn)重組的主要方式及案例分析何謂資產(chǎn)重組談到資產(chǎn)重組，不少人就想到收購兼并。其實收購與兼并只是資產(chǎn)重組的兩種方