上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)問(wèn)題-1205yj(編輯修改稿)
2025-04-24 15:24 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 （ 4） 其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（這里的法人一般含標(biāo)的公司、自然人要包含在交易進(jìn)程備忘錄上簽字的人） 由于 敏感期內(nèi)買(mǎi)賣(mài)股票，對(duì)重組進(jìn)程影響很大，停牌 后 應(yīng)當(dāng)盡快 向登記公司申請(qǐng)查詢(xún)。 上市公司重大資產(chǎn) 重組流程 （ 二 ） 流程要點(diǎn) 根據(jù)新規(guī)定，評(píng)估不是必要程序。但如果選擇評(píng)估，需要保證重組在評(píng)估的 1年有效期內(nèi)完成。 ： （ 1） 預(yù)估值 ： 需要披露 評(píng)估或者估值 的 方法、增值的原因等 。 從前要求與評(píng)估值相差不超過(guò) 10%?，F(xiàn)在已無(wú)強(qiáng)制要求。 （ 2）利潤(rùn) 承諾 ： 中小板比較傾向于采取股份補(bǔ)償?shù)姆绞?。 從前對(duì)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的強(qiáng)制要求盈利預(yù)測(cè)，現(xiàn)已取消。但通常也自愿進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)。 （ 3）股份鎖定 ： 不僅 遵循《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于股份鎖定的規(guī)定，還有符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于股份鎖定的規(guī)定。 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 62條、 74條相關(guān)規(guī)定。 上市公司重大資產(chǎn) 重組流程 （ 二 ） 流程要點(diǎn) 允許進(jìn)去不超過(guò) 10個(gè)人，企業(yè)的相關(guān)人員、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、評(píng)估師、會(huì)計(jì)師都要參加 。 通常關(guān)注的問(wèn)題有： （ 1） 在有評(píng)估的情況一上， 評(píng)估 是重點(diǎn)，一般會(huì)直接問(wèn)評(píng)估師評(píng)估增值的原因及評(píng)估參數(shù)的選??； （ 2）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施； （ 3）法律、財(cái)務(wù)問(wèn)題直接問(wèn)律師和會(huì)計(jì)師； （ 4）發(fā)行定價(jià)的合理性、核查類(lèi)等問(wèn)題會(huì)問(wèn)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。 回答問(wèn)題時(shí)要簡(jiǎn)練，針對(duì)問(wèn)題進(jìn)行回答，不要擅自展開(kāi)。 上市公司重大資產(chǎn) 重組流程 上市公司重大資產(chǎn)重組研究 上市公司重大資產(chǎn)重組概況 上市公司重大資產(chǎn)重組基本流程 上市公司重大資產(chǎn)重組重點(diǎn)問(wèn)題 上市公司重大資產(chǎn)重組典型案例 （ 一）業(yè)績(jī)承諾 補(bǔ)償 ： 采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預(yù)期的方法對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估 或者估值 并作為定價(jià)參考依據(jù)的； ： 交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。 業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年 。通常的 業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方式有兩種， （ 1） 股份補(bǔ)償， （ 2） 現(xiàn)金補(bǔ)償。 重大 資產(chǎn) 重組重點(diǎn)問(wèn)題 （ 一）業(yè)績(jī)承諾 補(bǔ)償 （ 1）股份 補(bǔ)償方式 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組存在以下三種情形之一的，應(yīng)當(dāng)采取股份補(bǔ)償方式： ①擬注入資產(chǎn)為房地產(chǎn)業(yè)、礦業(yè)。 ②擬注入資產(chǎn)評(píng)估增值率較大 （ 增值率 100％以上的為增值率較大 ） ③補(bǔ)償主體明顯缺乏現(xiàn)金支付能力 。 （ 2） 現(xiàn)金 補(bǔ)償方式 除上述三種情況以外，需要按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 第三十 五 條 進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)?，可采取現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞健? 重大 資產(chǎn) 重組重點(diǎn)問(wèn)題 （ 二 ） 擬購(gòu)買(mǎi)（注入）資產(chǎn)存在被大股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用情形的處理 問(wèn)題 在資產(chǎn)注入類(lèi)的案例中，股東資金占用問(wèn)題比較普遍。這里股東包括股東、關(guān)聯(lián)人及資產(chǎn)所有人；占用資金包括提供擔(dān)保；要求必需在交易前解決。 《 〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第三條有關(guān)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)存在資金占用問(wèn)題的適用意見(jiàn) ——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 10號(hào) 》 ： （ 1）在 證監(jiān)會(huì)受理 該重大資產(chǎn)重組前解決資金占用問(wèn)題。 （ 2）在重大資產(chǎn)重組報(bào)告中要對(duì)是否存在資金占用進(jìn)行特別說(shuō)明。 深交所主板、中小板《規(guī)范運(yùn)作指引》第 、第 ： 在 占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保 等情形 未有效解決之前，公司不得向其購(gòu)買(mǎi)有關(guān)項(xiàng)目或者資產(chǎn)。 重大 資產(chǎn) 重組重點(diǎn)問(wèn)題 （ 三 ） 過(guò)渡期損益 過(guò)渡期是指在購(gòu)買(mǎi)（注入）資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組中，標(biāo)的資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日的期間。 根據(jù) 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 ， 股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組作出的 決議 應(yīng)當(dāng)包括： 相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的 歸屬 。 在實(shí)踐中，通常監(jiān)管部門(mén)接受的損益歸屬約定原則為：過(guò)渡期的盈利歸上市公司，虧損由交易對(duì)方補(bǔ)足。 對(duì)于以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易方式的，過(guò)渡期損益如為虧損，則資產(chǎn)注入方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金補(bǔ)足，否則導(dǎo)致出資不實(shí)。 重大 資產(chǎn) 重組重點(diǎn)問(wèn)題 （ 四 ） 配套融資 根據(jù) 《 證券期貨法律適用意見(jiàn)第 12號(hào) 》 規(guī)定： 上市 公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，主要用于提高重組項(xiàng)目整合績(jī)效，所配套資金比例不超過(guò)交易總金額 25%的，一并由并購(gòu)
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