公司的并購與資產(chǎn)重組(編輯修改稿)
2025-03-23 16:03 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構、證券交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報告書摘要作出提示性公告。 ⑵ 中國證監(jiān)會在收到上市公司收購報告書后 15日內(nèi)未提出異議，收購人可以公告上市公司收購報告書，相關當事人應當委托證券公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)，接受委托的證券公司應當向證券交易所和證券登記結算機構申請擬收購股份的暫停交易和臨時保管，并作出公告，證券交易所作出相應的股票停牌決定。 ⑶ 證券交易所在收到股份轉(zhuǎn)讓申請后 3個工作日內(nèi)完成審核，對所申請的股份轉(zhuǎn)讓作出予以確認或者不予以確認的決定。 （涉及國家授權機構持有的股份轉(zhuǎn)讓或者須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，協(xié)議收購相關當事人應當在獲得有關主管部門批準后，方可履行收購協(xié)議） ⑷ 證券交易所對所申請的股份轉(zhuǎn)讓予以確認的，由接受委托的證券公司代表轉(zhuǎn)讓雙方向證券登記結算公司申請辦理股份過戶登記手續(xù)，并在 2個工作日內(nèi)作出公告。 ⑸ 股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)完成后，受讓人在提出解除保管申請后的 2個工作日內(nèi)作出公告，該部分股票在證券交易所恢復交易。 協(xié)議收購的有關注意事項 ● 當收購人通過協(xié)議收購方式持有或控制一個上市公司已發(fā)行股份的 30%，并繼續(xù)增持股份或增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約。 ● 被收購公司在收到收購人的通知后，董事會或其聘請的獨立財務顧問、獨立董事應當及時就本次收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。 ● 在上市公司協(xié)議收購過程中，相關當事人要嚴格按照有關規(guī)定，履行報告、信息公告義務，否則，證券交易所和證券登記結算公司不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶手續(xù)。 ● 上市公司股東通過公開征集方式出讓其所持有的上市公司股份的，應首先取得中國證監(jiān)會和證券交易所的同意，并委托證券公司代為辦理。 ● 上市公司收購報告書的具體內(nèi)容與格式應嚴格按照中國證監(jiān)會 2023年 11月 28日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16號 —— 上市公司收購報告書》，必備事項： 收購人情況介紹 、收購人持股情況、前 6個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況 、與上市公司之間的重大交易、 收購資金來源 、后續(xù)重組計劃、 對上市公司的影響分析 、收購人的財務資料、 備查文件及其他重大事項 。 三、要約收購的有關規(guī)則 要約收購的一般規(guī)定 持有、控制一個上市公司的股份低于該公司已發(fā)行股份 30%的收購人，以要約收購方式增持該上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于 5%，預定收購完成后持有、控制的股份比例不得超過 30%；擬超過的，應當向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合豁免條件的可以向中國證監(jiān)會申請豁免。 ⑴ 要約收購定價原則 要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中的較高者： ● 在提示性公告日前 6個月內(nèi)，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格； ● 在提示公告日前 30個交易日內(nèi)，被收購公司掛牌交易的該種股票每日加權平均價格的算術平均值的 90%。 要約收購未掛牌交易股票的價格不低于下列價格中的較高者： ● 在提示性公告日前 6個月內(nèi)，收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格； ● 被收購公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。 ⑵ 收購支付方式 ● 收購人以現(xiàn)金進行支付的，應當在作出提示性公告的同時，將不少于收購總額 20%的履約保證金存放在證券登記結算機構指定的銀行帳戶，并辦理凍結手續(xù)。 ● 收購人以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券進行支付的，應當在作出提示性公告的同時，將其用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管；但是根據(jù)證券登記結算機構的業(yè)務規(guī)則不在保管范圍內(nèi)的除外。 ● 收購人取消收購計劃，未涉及不當行為調(diào)查的，可以申請解除對履約保證金的凍結或者對證券的保管。 ⑶ 收購要約的有效期 ● 收購要約的有效期不得少于 30日，不得超過 60日，在收購要約有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外； ● 收購要約期滿前 15日內(nèi)，收購人不得更改收購要約條件；收購人在收購要約有效期限內(nèi)更改收購要約條件的，必須事先獲得中國證監(jiān)會的批準；出現(xiàn)競爭要約的除外； ● 出現(xiàn)競爭要約時，初始要約人更改收購要約條件距收購要約期滿不足 15日，應當予以延長，延長后的有效期不應少于 15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日。 要約收購報告書特殊事項說明 要約收購報告書要按照中國證監(jiān)會 2023年 11月 28日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 17號 —— 要約收購報告書》的要求制作。并對以下事項作出特別說明： ● 收購人有無將被收購公司終止上市的意圖，如有，須作出特別提示； ● 收購完成后，被收購公司股權分布發(fā)生變化是否影響該公司的持續(xù)上市地位；造成影響的，應當就維持公司的持續(xù)上市地位提出具體方案。 收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在發(fā)出收購要約前申請取消收購計劃的，在向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的書面申請之日起 12個月內(nèi)，不得再次對同一上市公司進行收購。 要約收購義務的豁免 ⑴ 收購人可以向中國證監(jiān)會提出豁免申請的情形： ● 上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務的； ● 上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行的收購，且提出切實可行的重組方案； ● 上市公司根據(jù)股東大會決議發(fā)行新股，導致收購人持有、控制該公司股份比例超過 30%的； ● 被收購公司的股東存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的特殊情形的； ● 基于法院裁決申請辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導致收購人持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過 30%的。 中國證監(jiān)會在受理上述豁免申請后 3個月內(nèi)，作出是否予以豁免決定，獲準的，收購人可以繼續(xù)增持股份。 ⑵相關當事人可以提出豁免申請的情形： ● 合法持有、控制一個上市公司 50%以上股份的股東，繼續(xù)增持股份、增加控制后不超過該公司已發(fā)行股份的 75%； ● 因上市公司減少股本導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過 30%的； ● 證券公司或銀行因開展正常業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過 30%，但無實際控制該公司的行為或意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓超出部分的解決方案的； ● 當事人因國有資產(chǎn)行政劃轉(zhuǎn)導致其持有、控制的一個上市公司已發(fā)行股份超過 30%的； ● 當事人因合法繼承導致其持有、控制一個上市公司已發(fā)行股份超過 30%的； 中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起 5個工作日內(nèi)未提出異議的，當事人可以向證券
教學教案相關推薦
鄂ICP備17016276號-1