【文章內(nèi)容簡介】 ，并在咽喉類用藥市場確立了“江中制藥”的知名品牌形象，實現(xiàn)了企業(yè)的第二次經(jīng)濟騰飛。依靠“江中草珊瑚含片”這個拳頭產(chǎn)品，江中制藥廠在93年達到了企業(yè)歷史上的一個頂峰，當(dāng)年江中制藥廠員工200多人，而利稅總額就超過了一億，人均創(chuàng)利稅50萬元左右，創(chuàng)造了江西企業(yè)的“江中神話”。江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個第一 根據(jù)1993年國家統(tǒng)計局統(tǒng)計數(shù)據(jù)：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。在推出“草珊瑚含片”獲得極大成功以后，江中制藥廠繼續(xù)沿著發(fā)展中醫(yī)藥產(chǎn)品的道路前進。不久，又推出了“江中健胃消食片”。“江中健胃消食片”在經(jīng)過幾年的市場發(fā)育之后，也逐步成為了市場暢銷產(chǎn)品，為江中制藥廠帶來了可觀的經(jīng)濟效益。這兩種產(chǎn)品在市場上顯示出旺盛的生命力，直到如今，還是江中制藥廠的主打產(chǎn)品。1998年6月，在省委省政府積極支持下，江西中醫(yī)學(xué)院與江西省醫(yī)藥國資經(jīng)營公司實施資產(chǎn)重組，分別將下屬江中制藥廠和江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司的全部經(jīng)營性資產(chǎn)投入組建江西江中制藥集團有限責(zé)任公司，剩余資產(chǎn)委托江中制藥集團經(jīng)營。因此原東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風(fēng)藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱東風(fēng)藥業(yè)）實際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F。1998年7月，江中制藥集團公司變更為東風(fēng)藥業(yè)第一大股東。此后，借助東風(fēng)藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司——江中藥業(yè)股份有限公司。憑借上市公司良好融資功能，江中藥業(yè)股份有限公司現(xiàn)今發(fā)展成為年經(jīng)營規(guī)模10億元的優(yōu)秀上市公司。江中集團經(jīng)營領(lǐng)域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務(wù)擴大到保健食品和房地產(chǎn)市場。2000年10月，江中集團公司下屬房地產(chǎn)企業(yè)——江中置業(yè)有限公司（以下簡稱：江中置業(yè)），在南昌開發(fā)了高檔樓盤――江中花園住宅小區(qū)，樓盤建筑面積13．6萬平方米，由8棟小高層，3棟高層，一棟4層的商用樓組成，總戶數(shù)852戶。江中花園住宅小區(qū)2002年6月成功開盤，并于2004年完成樓宇銷售。，獲利超過3千萬元。除在本地開發(fā)樓盤的同時，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南?？谑?，分別于2003年和2004年，開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個樓盤項目。 江中集團出資人控制圖2002年9月，江中集團投資成立恒生實業(yè)有限責(zé)任公司，并與寧夏農(nóng)墾集團下屬子企業(yè)合資成立了寧夏恒生西夏王葡萄酒業(yè)有限責(zé)任公司和江西恒生西夏王貿(mào)易有限責(zé)任公司。主要從事以“杞濃”酒為主的保健食品生產(chǎn)和銷售。經(jīng)過幾年的品牌運作，“杞濃”酒產(chǎn)品已步成長期，自上市以來實現(xiàn)了銷售收入2億元。江中集團在其經(jīng)營的保健品、制藥、酒業(yè)、房地產(chǎn)等各個領(lǐng)域都達到了國內(nèi)領(lǐng)先水平。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴張后，特別是1998年通過與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實現(xiàn)借殼上市，直接進入資本市場?？梢哉f上一次的借船出海的成功，使江中集團對上市公司的資本運作和資產(chǎn)重組積累了豐富的經(jīng)驗，但江紙股份不僅面臨債務(wù)黑洞，而且還有債權(quán)人官司纏身，與此同時，我國證券市場的全流通改革開始，資產(chǎn)重組的過程還要伴隨著全流通改革的開展，江紙股份重組的復(fù)雜程度完全出乎江中集團當(dāng)初的預(yù)料。 江紙股份重組方案江中集團對江紙股份的資產(chǎn)重組歷經(jīng)2年半的時間，期間中國證券市場的全流通改革正式開始，股權(quán)分置改革也為江紙股份重組帶來了新的機遇。因此，江中集團的重組方案必然與江紙股份的股權(quán)分置改革同時展開。 重組思路：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)置換+增發(fā)新股+股權(quán)分置改革由江中集團受讓南昌好又多持有的江紙股份國有股權(quán)，以江紙股份的第一大股東身份進駐江紙股份，管理江紙股份日常經(jīng)營及重組事務(wù)。債務(wù)重組。通過談判以江紙集團部分實物資產(chǎn)和對江紙集團的應(yīng)收帳款抵償債權(quán)銀行大部份欠款，改善江紙股份的財務(wù)指標與經(jīng)營狀況，保住公司的殼資源。利用股權(quán)分置改革機會，同步實施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權(quán)分置改革。江紙股份與江中集團進行資產(chǎn)置換，江紙股份資產(chǎn)差額部分通過向江中集團定向增發(fā)新股補充，并以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為股權(quán)分置改革的對價。 重組步驟股權(quán)轉(zhuǎn)讓：2004年8月31日，江中集團與南昌好又多簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份28%的國有法人股4510萬股，轉(zhuǎn)讓給江中集團。轉(zhuǎn)讓完成后，%%，江中集團成為江紙股份控股股東 該項轉(zhuǎn)讓協(xié)議分別于2004年11月30日和2005年9月16日，獲得國務(wù)院國資委和中國證監(jiān)會批準后，轉(zhuǎn)讓股權(quán)才由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股權(quán)登記過戶，此后江中集團才成為法律意義上的控股股東。同年10月，江紙股份已改選董事會，來自江中集團的三人進入了公司的董事會，其中包括江中集團董事長鐘虹光和江中集團總裁董全臣，江中集團的董事、副總裁萬素娟則當(dāng)選為江紙股份董事長。2006年7月4日，南昌市中級人民法院下達了《民事裁定書》和《協(xié)助執(zhí)行通知書》，(%)國有法人股過戶給江中集團。2006年10月11日，國務(wù)院國資委批準江中集團受讓南昌好又多所持江紙股份660萬股國有法人股（%）。經(jīng)過三次股份轉(zhuǎn)讓完成后，江中集團持有江紙股份7616萬股，%。債務(wù)重組：經(jīng)過省政府與市政府的努力，江中集團、江紙股份和江紙股份相關(guān)銀行及資產(chǎn)公司債權(quán)人分別達成債務(wù)重組協(xié)議：(1)2004年6月23日，江西股份與中國工商銀行南昌市陽明路支行、中國工商銀行南昌市贛江支行、江西紙業(yè)集團有限公司簽訂的《資產(chǎn)抵債協(xié)議》：江紙股份公司將房屋及建筑物、機器設(shè)備、工程物資作價12510萬元，以及對江紙集團的其他應(yīng)收款71353萬元，共計83863萬元抵償中國工商銀行債務(wù)本息合計人民幣83863萬元。其中：。通過債務(wù)重組江紙股份對中國工商銀行的債務(wù)全部解除。(2)2005年6月30日，江紙股份與南昌市青山湖區(qū)羅家農(nóng)村信用合作社簽訂《執(zhí)行和解協(xié)議》，協(xié)議約定江紙股份在 2005 年 6 月 30 日前歸還貸款本金 1480 萬元給南昌市青山湖區(qū)羅家農(nóng)村信用合作社后，合作社同意免除全部利息。(3)2005年12月31日，江紙股份與中國信達資產(chǎn)管理公司南昌辦事處、江西江中制藥（集團）有限責(zé)任公司三方簽訂《債務(wù)人變更協(xié)議》，協(xié)議約定信達公司持有的債權(quán)（即：）的債務(wù)人主體以及保證債權(quán)（即：江紙股份為江西紙業(yè)集團公司向信達公司貸款提供 3000 萬擔(dān)保責(zé)任）的保證人主體，由原債務(wù)人江紙股份變更為現(xiàn)債務(wù)人江中集團。同時，信達資產(chǎn)公司從2004年12月31日起，停止計收上述貸款債權(quán)的利息。而江中集團享有對江紙股份的上述債權(quán)及保證債權(quán)。最大的銀行債務(wù)解決后，江中集團又通過以資抵債和以現(xiàn)金支付部分債權(quán)抵銷全部債權(quán)的方式，先后與二十多家債務(wù)公司簽訂債權(quán)重組協(xié)議，大大改善了江紙股份的財務(wù)，解決了江紙股份大部份的債務(wù)問題。到2005年末，江紙股份應(yīng)收款還剩下20745萬元，；短期借款4900萬元(中國信達資產(chǎn)管理公司)。通過債務(wù)重組和現(xiàn)金償還的方式，江紙股份2004年、2005年實現(xiàn)盈利，保住了“殼”資源，為下一步的實質(zhì)性資產(chǎn)重組打下基礎(chǔ)。實施資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、股權(quán)分置與定向增發(fā)相結(jié)合的重組方案。 經(jīng)過2年時間的前期準備與籌劃，2006年7月14日江中集團提出集資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、股權(quán)分置改革與定向增發(fā)新股的一套創(chuàng)新型的重組方案，并且資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行與股改是互為實施的前置條件，三者同步實施。重組方案得中國證券會和董事會通過，于2006年12月28日正式實施。主要內(nèi)容：(1)債務(wù)重組江紙股份原控股股東江紙集團占用江紙股份資金余額為13653萬元。為解決原控股股東江紙集團占用江紙股份資金和江紙股份違規(guī)擔(dān)保問題，江中集團承擔(dān)江紙集團對江紙股份所負截至債務(wù)重組協(xié)議簽署日合計人民幣13653萬元債務(wù)（以下簡稱“債務(wù)承接”）。上述債務(wù)承接后，江中集團因債務(wù)承接對江紙股份所負的13653萬元債務(wù)與江紙股份對江中集團所負等額債務(wù)抵銷(以下簡稱“債務(wù)抵銷”)。上述債務(wù)承接和債務(wù)抵銷在債務(wù)重組協(xié)議生效后發(fā)生法律效力，抵銷后剩余的江紙股份對江中集團負有的債務(wù)的處置由雙方另行協(xié)商確定。同時，同意免除江紙股份為江紙集團該項債務(wù)所負有的擔(dān)保責(zé)任。通過債務(wù)重組，江紙股份徹底清理了原大股東的欠款，也減少了江紙股份的負債。同時，江中集團同意免除江紙股份為江紙集團所負的擔(dān)保責(zé)任，從而徹底清理公司歷史遺留的違規(guī)擔(dān)保問題。(2)資產(chǎn)置換江紙股份以造紙有關(guān)的固定資產(chǎn)、存貨及無形資產(chǎn)，與江中集團擁有的江中置業(yè)95%股權(quán)和江中制藥廠擁有的江中置業(yè)5%股權(quán)進行資產(chǎn)置換。根據(jù)評估，江紙股份置出資產(chǎn)為6623萬元，置入資產(chǎn)江中置業(yè)的資產(chǎn)86230萬元。置入置出的資產(chǎn)差額為79607萬元人民幣。江紙股份擬向江中集團非公開發(fā)行14000萬股股份，共計54740萬元，用于支付江中集團享有的置換差額人民幣75295萬元。增發(fā)股份仍不足支付該差額20555萬元的部分，作為江紙股份對江中集團的負債。江中制藥廠所享有的4311萬元置換差額作為江紙股份對江中制藥廠的負債，此項債務(wù)在股權(quán)分置改革方案實施完成后，由江紙股份二年內(nèi)償還。通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，江紙股份成功轉(zhuǎn)型成為江西省第一家國有控股的房地產(chǎn)上市公司，江中置業(yè)成為江紙股份全資子公司，實現(xiàn)江中集團所屬地產(chǎn)業(yè)務(wù)的借殼上市，%的股權(quán)。(3)股改分置改革江紙股份的股權(quán)分置改革與資產(chǎn)重組和債務(wù)重組相結(jié)合，通過向江中集團非公開發(fā)行股票換取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入公司、解決原控股股東占款和公司違規(guī)擔(dān)保問題，以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展作為對價安排。同時，江中集團對江中置業(yè)和江紙股份的盈利預(yù)測分別做了如下承諾：如果所置入的江中置業(yè)2006年和2007年的實際盈利達不到預(yù)測的水平，江中集團將補足實際盈利與預(yù)測值的差額。若江紙股份此次發(fā)行股票、重大資產(chǎn)置換獲得全部所需批準，并在2006年得以全面完成，江中集團將通過代江紙股份承擔(dān)債務(wù)等方式對其實施債務(wù)重組，以確保江紙股份2006年度盈利。江中集團對重組后的江紙股份20072008年的經(jīng)營業(yè)績作出承諾，如果重組后的江紙股份在2007年度實現(xiàn)的凈利潤低于6762萬元，或2008年度實現(xiàn)的凈利潤總額低于2007年度的水平，江中集團將對江紙股份的所有無限售條件的流通股東追加對價一次。，按股改前的流通股股份計算，相當(dāng)于每10股流通股獲送1股股票。同時，江中集團的承諾，其所持有的江紙股份股票自獲得上市流通權(quán)之日起三年(36個月)內(nèi)，不通過上海證券交易所掛牌交易。江中集團重組和股改方案中對未來企業(yè)盈利的承諾，增強了流通股東對重組方案的認同，保證了重組＋股改的方案順利通過股東大會的批準。江紙股份名稱變更，完成重組。2007年2月13日，江紙股份董事會通過了《公司名稱變更》、《公司注冊地址和經(jīng)營范圍變更》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)工商變更》的議案。經(jīng)江西省工商行政管理局核準，江紙股份法定名稱正式變更為“江西中江地產(chǎn)股份有限公司”（為保證文章前后一致，本文以下仍簡稱：江紙股份），公司經(jīng)營范圍變更為“房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營、土地開發(fā)及經(jīng)營、對旅游項目的投資、裝飾工程、建筑材料的生產(chǎn)與經(jīng)營、建筑工程的設(shè)計與規(guī)劃、物業(yè)管理、資產(chǎn)管理”，公司注冊地址變更為“江西省南昌市灣里區(qū)翠巖路1號”，辦公地址變更為“江西省南昌市高新區(qū)火炬大街788號，郵編：330096”。這意味著“江紙股份”時代的結(jié)束，“中江地產(chǎn)”時代的開始，江紙股份資產(chǎn)重組工作就此完成。 江紙股份重組前后大股東及股本變化情況表上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需由中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議后，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股權(quán)登記過戶。因此，本表中股東的股權(quán)以在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完登記過戶為準。截止日期前三大股東持股份數(shù)占總股本的比例(%)股本性質(zhì)2007年3月31日江西江中制藥(集團)有限責(zé)任公司限售條件股上海泰陽實業(yè)有限公司限售條件股上海巖鑫實業(yè)投資有限公司限售條件股2006年12月31日江西江中制藥(集團)有限責(zé)任公司限售條件股南昌好又多實業(yè)有限公司限售條件股上海泰陽實業(yè)有限公司限售條件股2005年12月31日南昌好又多實業(yè)有限公司國有法人股江西紙業(yè)集團有限責(zé)任公司國有法人股上海泰陽實業(yè)有限公司國有法人股2004年12月31日南昌好又多實業(yè)有限公司國有法人股江西紙業(yè)集團有限責(zé)任公司國有法人股上海泰陽實業(yè)有限公司國有法人股 江紙股份重組經(jīng)過為了對江紙股份重組經(jīng)過有一個清晰的認識，便于下一步對重組進行分析，本文將重組經(jīng)過用不同的方式予以圖示表現(xiàn)。 重組時間表序號時間事 件12002年4月27日江紙股份公布2001年報，因爆出大股東長期占用巨額資金，，每股收益－。22003年4月29日江紙股份公布2002年報：，%。并于2003年4月30日起公司股票簡稱由“江西紙業(yè)”變更為“ST江紙”，股票報價的日漲跌幅度限制為5%。32004年3月15日江西紙業(yè)集團有限公司因債務(wù)糾紛而被凍結(jié)的所持有江紙股份國有法人股5170萬股在上海國際商品拍賣有限公司進行拍賣。，總計受讓價格為1572萬元人民幣。42004年4月29號江紙公布2003年年報：，%。續(xù)上表：52004年5月8日江紙股份實行退市風(fēng)險警示的特別處理，股票簡稱相應(yīng)變更為“*ST江紙”，股票日漲跌幅度限制為5%。62004年5月19日因江紙股份2001年、2002年、2003年三年連續(xù)虧損，上海證券交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票起暫停上市。72004年6月12日南昌市政府發(fā)布162號文件，同意由江中集團對江紙股份進行重組，同時，南昌市政府同意先將南昌市土地儲備中心2003年收儲的江紙集團土地487畝和江紙股份現(xiàn)工業(yè)用地88畝，共計575畝，以工業(yè)用地性質(zhì)協(xié)議出讓給江中制藥集團，并可用于日后的商業(yè)用地開發(fā)。82004年6月23日江紙股份與中國工商銀行、江西紙業(yè)集團