公司的并購與資產重組-wenkub.com
2025-03-03 16:03 本頁面
【正文】 該方案的缺點：由于通過信托投資公司進行股權收購，信托投資公司每年要收取一定比例的管理費，從而提高了整體收購成本。 ⑶信托期滿后，信托投資公司直接將股權轉到收購方名下，管理層向收購方補足收購價款后，獲得相應的股權；如信托是三方協(xié)議方式的，在管理層向信托投資公司補足相應的收購價款并轉支付給收購方后，將相應的股權轉給管理層。 ⑶根據(jù)上市公司的實質性條件，確定其在最近年度是否符合發(fā)行新股（配股方式）的有關要求，通過在最近年度發(fā)行新股、大股東參與配售的方式（出于國資管理的有關政策和操作實踐，第二大國有股一般是不參與配售），提高收購方的股權比例（如超過 30%，可以向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免），從而增大對上市公司的控制權，避免受管理層受讓部分股權的影響。 方案的缺點：股票期權激勵機制的定價或定價標準問題比較復雜，一旦定價或定價標準有偏差，容易造成管理層的道德風險和逆向選擇，從而損害收購方的利益。 上市公司管理層直接持股方案（最直接的辦法是將直接轉讓比例控制在 5%以內或者在可能的情況下繼續(xù)收購第二大股東所持有的股份，保證對上市公司絕對的控制權） 在上述政策限制的前提下，上市公司管理層只能在收購方對上市公司國有股權收購完成過戶后的六個月才能實施，雙方可以商定股份轉讓的預計時間和方式。 四、有關方案設想（主要是解決收購方和管理層之間的利益平衡問題，并不涉及具體國有股權收購或重組方案） 為了確保此次收購行為的順利進行，爭取在國有股權收購中得到上市公司管理層的支持，本方案的設計盡量考慮到上市公司管理層的要求，同時又能保證收購方對上市公司的控制權。 因此，如果在上述收購過程中，上市公司的管理層直接與收購方一起參與上市公司國有股權的收購將存在著很大的政策性障礙，或者說收購成功的可能性非常小。 這樣，收購方所收購的上市公司的股權將被稀釋為19%，雖然仍為第一大股東，但對上市公司的實質控制權大大削弱，甚至有可能失去對上市公司的控制權，因為目前的第二大股東與第一大股東在上市公司的股權比例剛好相差 10%左右，有可能導致控股權收購的最終失敗。 三、上市公司重大資產重組后再融資的有關規(guī)定 上市公司實施重大資產重組后申請發(fā)行新股或可轉換債券，距本次交易完成的時間間隔應當不少于 1個完整會計年度。 決議的審批 中國證監(jiān)會收到上市公司報送的全部資料后，審核工作時間不超過 20個工作日。 二、操作程序 上市公司董事會作出決議 達成初步意向 → 簽署保密協(xié)議 → 董事會聘請律師、會計師、資產評估師和財務顧問就本次交易出具意見，并簽署保密協(xié)議 → 董事會審議，形成決議。 第三部分 我國上市公司資產重組實務 資產重組是指企業(yè)為保持整體資產運營效益，優(yōu)化資本結構，通過出售、拍賣、股權轉讓等交易型戰(zhàn)略手段，剔除一些企業(yè)本身不善于經(jīng)營管理的資產，避免資源浪費和低效耗費。 ⑶外資外匯登記 轉讓當事人在股權過戶前到外匯管理部門進行外資外匯登記；涉及外商股權再轉讓的，要在股權過戶前，變更外資外匯登記。 四、我國上市公司國有股和法人股向外商轉讓的特別規(guī)定 向外商轉讓范圍的界定 ● 應當符合《外商投資產業(yè)指導目錄》的要求； ● 凡禁止外商投資的，國有股和法人股不得向外商轉讓； ● 必須由中方控股或相對控股的，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位。 收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在發(fā)出收購要約前申請取消收購計劃的，在向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的書面申請之日起 12個月內，不得再次對同一上市公司進行收購。 ● 收購人取消收購計劃，未涉及不當行為調查的，可以申請解除對履約保證金的凍結或者對證券的保管。 ⑴ 要約收購定價原則 要約收購掛牌交易的同一種類股票的價格不低于下列價格中的較高者： ● 在提示性公告日前 6個月內，收購人買入被收購公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價格； ● 在提示公告日前 30個交易日內，被收購公司掛牌交易的該種股票每日加權平均價格的算術平均值的 90%。 ● 在上市公司協(xié)議收購過程中，相關當事人要嚴格按照有關規(guī)定，履行報告、信息公告義務，否則，證券交易所和證券登記結算公司不予辦理股份轉讓和過戶手續(xù)。 （涉及國家授權機構持有的股份轉讓或者須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉讓，協(xié)議收購相關當事人應當在獲得有關主管部門批準后，方可履行收購協(xié)議） ⑷ 證券交易所對所申請的股份轉讓予以確認的，由接受委托的證券公司代表轉讓雙方向證券登記結算公司申請辦理股份過戶登記手續(xù)，并在 2個工作日內作出公告。 相同意思表示的情形包括共同提案、共同推薦董事、委托行使未注明投票意向的表決權等情形，但不包括公開征集投票代理權方式。 第二部分 我國上市公司收購實務 為規(guī)范我國上市公司的收購活動，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，保護投資者的合法權益，維護證券市場的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律和相關行政法規(guī)，中國證監(jiān)會于 2023年 9月 28日制定并發(fā)布了《上市公司收購管理辦法》（ 2023年 12月 1日起施行）。 四、財務顧問在公司并購中的角色 由于企業(yè)的并購行為涉及到法律、財務、會計、審計、稅務、金融等專業(yè)知識和經(jīng)驗，并購過程相當復雜，政策性很強。 ⑷此次收購也符合當前的有關政策法規(guī)，容易獲得監(jiān)管部門的審批。現(xiàn)有的五家上市銀行中，深發(fā)展經(jīng)營形勢最為嚴峻，資本充足率及不良資產率的問題一直制約著其長遠發(fā)展。相比 2023年 9月 30日基準日時的凈資產 ，溢價超過 70%。 ＊ 報批 根據(jù)《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》（財政部財管字 [2023]200號），收購活動涉及國有股權轉讓的，應報財政部審核批準， 2023年 4月開始報國資委批準。 AB公司于 5月 31日從 6957萬股哈啤普通股（ 7%股權），每股作價 ，從而 觸發(fā)了安海斯公司對哈爾濱啤酒的強制性全面收購 ， 全面收購的價格是 ，收購總金額大約為 。 Anheuser－ Busch Cos BUD，簡稱 AB，在世界啤酒業(yè)排名第一，進入中國后，在武漢經(jīng)營獨資啤酒廠，生產百威啤酒，現(xiàn)持有中國最大的啤酒商青島啤酒 ％的股份，計劃未來幾年內將持股比例提高至 27％。 敵意收購：又稱惡意收購，是指收購者在收購目標公司股權時，雖然該收購行動遭到目標公司的反對，而收購者仍要強行收購，或者收購者事先未與目標公司協(xié)商，
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