【正文】 2023年 3月 下午 4時(shí) 54分 :54March 11, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 16:54:0616:54:0616:54Saturday, March 11, 2023 1知人者智，自知者明。 下午 4時(shí) 54分 6秒 下午 4時(shí) 54分 16:54: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 :54:0616:54:06March 11, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 , March 11, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 3月 11日星期六 下午 4時(shí) 54分 6秒 16:54: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 16:54:0616:54:0616:543/11/2023 4:54:06 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 海信提供技術(shù) 、 品牌和部分流動(dòng)資金 ， 而淄博電視機(jī)廠則將其設(shè)備廠房折價(jià)入股 。 盡管托管是“ 對(duì)企業(yè)整體或產(chǎn)權(quán)的委托管理 ” ， 但仍不是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移 ， 該企業(yè)的債權(quán)人仍沒有理由向托管者討債 。 81 如何避開債務(wù)陷井 ? 在產(chǎn)權(quán)交易的合約中 ， 明確規(guī)定收購方對(duì)被收購企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的范圍 ， 一旦接管發(fā)現(xiàn)有超出此范圍的債務(wù) ， 就依據(jù)該合約拒絕承擔(dān) 。其中之一是許多國有企業(yè)的財(cái)務(wù)制度并不規(guī)范 ， 不少債務(wù)并未入賬 。 與此同時(shí) ， 針對(duì)關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)和相關(guān)信息披露制度也應(yīng)盡早出臺(tái) 。 上市公司由某個(gè)國企絕對(duì)控股 ， 上市前的改組僅注重對(duì)不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離 ， 而不注重對(duì)國企原有的政策性職能的剝離 ，這些因素都使得上市公司成了 “ 小國企 ” ，仍然難以擺脫行政機(jī)關(guān)的控制 ， 難以真正實(shí)現(xiàn)自主經(jīng)營 。 經(jīng)過包裝 ， 這些公司募股前的業(yè)績都十分漂亮 ， 但包袱卻留在了國有控股母公司的體系內(nèi) ， 加重了其它非上市部門的負(fù)擔(dān) ，對(duì)整個(gè)國企的改革并沒有什么積極意義 。 73 部分股份制的弊端 ? 易造成內(nèi)幕關(guān)聯(lián)交易 ， 上市公司與其控股母公司之間有著千絲萬縷的聯(lián)系 ，它們的經(jīng)營業(yè)務(wù)又有著競爭與重合 ， 在這種體制結(jié)構(gòu)下 ， 難以保證關(guān)聯(lián)交易遵循市場競爭的原則 。 ? 在日常生產(chǎn)經(jīng)營中 ， 上市公司的原材料采購供應(yīng)主要由母公司負(fù)責(zé) ， 其產(chǎn)品銷售也由母公司代銷或包銷 ，形成了 “ 兩頭在外 ” 的格局 。 重大項(xiàng)目的投資往往由控股母公司一手包辦 ， 上市公司主要責(zé)任是向股東們籌集建設(shè)資金 。 原企業(yè)繼續(xù)存在 ， 仍作為法人 ， 投入股份公司的凈資產(chǎn)不超過評(píng)估前凈資產(chǎn)的 51。 ? 將以上兩條規(guī)定綜合起來我們可以看到 ， 公司可向社會(huì)公開發(fā)行的股份占總股本的比例可以在 25%一 65%之間 ， 這是法律允許的區(qū)間 。 相對(duì)控股的持股比例通常在 30%一 50%之間 ， 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是目前上市公司較為普通采取的一種方式 。 63 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則：法律原則 ? (7)《 股份有限公司規(guī)范意見 》 （ 以下簡稱 《 規(guī)范意見 》） 第 13條規(guī)定 ， 外商投資股份達(dá) 25%以上的公司 ， 須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作部核發(fā)批準(zhǔn)證書 。 62 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則：法律原則 ? (5)《 條例 》 第 80條規(guī)定 ， 持有面值人民幣1000元以上的個(gè)人股東人數(shù)不少于 1000人 ， 個(gè)人持有股票面值總額不少于人民幣 1000萬元 。 59 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則：法律原則 ? (1)《 公司法 》 第 75條規(guī)定 ， 發(fā)起股東應(yīng)當(dāng)有 5個(gè)以上 ， 自然人不得充當(dāng)發(fā)起人 ，且有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 ，國有企業(yè)改建為股份有限公司的 ， 發(fā)起人可以少于 5人 ， 但應(yīng)當(dāng)采取募集方式設(shè)立 。進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含 50%)， 其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股 。 ? 代管模式 ， 即將剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)由國家委托企業(yè)代管 。 52 非經(jīng)營性資產(chǎn)的分離 ? 非經(jīng)營性資產(chǎn)包括： – 企業(yè)辦政府占用的資產(chǎn)－－公安局 、派出所 、 法院等； – 企業(yè)辦社會(huì)占用的資產(chǎn)－－學(xué)校 、 醫(yī)院 、 食堂 、 職工宿舍等 。 ? (2)企業(yè)的盈利狀況 ， 土地資產(chǎn)折價(jià)入股會(huì)使上市公司的凈資產(chǎn)增加 ， 股本擴(kuò)大 ， 相對(duì)稀釋其利潤 。在簽定土地使用權(quán)出讓合同 、 繳納土地使用權(quán)出讓金之后 ， 企業(yè)以出讓方式取得土地使用權(quán) ， 可以轉(zhuǎn)讓 、 出租或作價(jià)入股 。 45 長期投資的重組 ? ── 原有企業(yè)對(duì)其它企業(yè)的股權(quán)性投資 。 結(jié)束條件是要保證投入上市公司的資產(chǎn)能獨(dú)立完善地運(yùn)營 ，要符合有關(guān)規(guī)定 ， 如 “ 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ， 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35％ 。 ? (4)集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略 。 那種將原料采購 、 產(chǎn)品銷售部門留在控股公司 ， 上市公司只負(fù)責(zé)生產(chǎn)的做法將不可取 。 39 剝離經(jīng)營性資產(chǎn)的情況 ? (3)輔助生產(chǎn)系統(tǒng) ， 如動(dòng)力 、 模具 、 生產(chǎn)工具 、 維修系統(tǒng) ， 這些內(nèi)容視情況考慮是否納入上市公司 。 ? (6)避免公司高級(jí)管理人員的交叉任職 ，目前證監(jiān)會(huì)要求股份公司的高級(jí)管理人員與其控股公司的高級(jí)管理人員避免交叉任職 ， 因此在資產(chǎn)重組時(shí) ， 應(yīng)對(duì)股份公司的高級(jí)管理人員作一定的確認(rèn) 。 36 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) ? (3)重組企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債 。 34 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) : ? (1)集中突出擬上市部分的主營業(yè)務(wù) 。 32 公司上市前重組的目的 ? 把不宜進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)分離出來 。 31 公司上市前重組的目的 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 。 ? 避免同業(yè)競爭 ── 上市公司與關(guān)聯(lián)人士之間 ，因從事同類生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的競爭 。 29 核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖蟮纳暾?qǐng)程序 ? 企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦 ， 公司由股東大會(huì)決定 ， 并經(jīng)省級(jí)人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門的同意 ， 可由主承銷商推薦并向證監(jiān)會(huì)報(bào)送公開發(fā)行股票的申請(qǐng)文件 。 28 輔導(dǎo)一年制度的實(shí)施 ? 對(duì)于 97年計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè) ， 3月 17日以前己確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè) ， 不受核準(zhǔn)程序中輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制 。 對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的培訓(xùn)和輔導(dǎo) ， 既是推薦合格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié) ， 也是主承銷商真正履行盡職調(diào)查 ，做到勤勉盡責(zé)的基本要求 。 其次 ， 是切實(shí)提高上市公司質(zhì)量的必要措施 。 25 發(fā)行新股的新程序：核準(zhǔn)制 （ 2023年 3月 17日 ） ? 三是防范證券市場風(fēng)險(xiǎn)的需要 。 股票發(fā)行完成后 ， 股本金到位 ， 新成立股份公司的需召開公司創(chuàng)立大會(huì) 、 辦理工商登記或變更手續(xù)后 ， 可向有關(guān)交易所申請(qǐng)公開發(fā)行股票的上市掛牌交易 。 證監(jiān)會(huì)受理審查后 ， 提出反饋意見 。公司章程 。預(yù)選材料經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)及兩委一部的批準(zhǔn)通過 ，并核準(zhǔn)發(fā)行額度后 ， 即可根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的額度及對(duì)改制 、 發(fā)行等方面的意見 ， 修正改制和發(fā)行方案 ， 并按證監(jiān)會(huì)關(guān)于制作股票發(fā)行申報(bào)材料的規(guī)定 ， 制作正式發(fā)行申報(bào)材料 ， 上報(bào)證監(jiān)會(huì) 。募集資金運(yùn)用項(xiàng)目及批文 。公司發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告 。 97年國家在股票發(fā)行額度管理方面 ， 實(shí)行的是總量控制 ， 限報(bào)家數(shù) 。 18 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國證監(jiān)會(huì)有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) ? 2． 在產(chǎn)業(yè)政策方面 ， 股票發(fā)行仍要重點(diǎn)支持農(nóng)業(yè) 、 能源 、 交通 、 通訊 、 重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的企業(yè) ，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)及商品流通企業(yè) ，金融 、 房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)暫不受理 。原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的 ， 或者按《 公司法 》 新組建成立 ， 其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的 ， 可連續(xù)計(jì)算 。 發(fā)起人應(yīng)有 5個(gè)以上 ， 國有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可以少于 5人 。 ? (4)刊登招股說明書和發(fā)行公告 ， 組織成立股份公司 。 ? 發(fā)起人的前三年經(jīng)營業(yè)績不能連續(xù)計(jì)算 ，如需連續(xù)計(jì)算 、 需經(jīng)有關(guān)部門豁免 。 ? 國企改建為股份有限公司的形式： （ 1） 由原企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起 ， 以企業(yè)的整體或部分資產(chǎn)改制 ， 然后向社會(huì)公開募集資金而設(shè)立股份有限公司 。 11 改組上市的途徑 ? 國內(nèi)股票市場發(fā)行 A股 ， 并在國內(nèi)交易所掛牌上市；