【正文】 :54:0616:54:06March 11, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 4時(shí) 54分 :54March 11, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 11日星期六 4時(shí) 54分 6秒 16:54:0611 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 84 本講討論題 ? 你認(rèn)為國有企業(yè)上市前的重組能否實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)改革的目的 ？ ? 簡要評價(jià)國有企業(yè)的部分上市 ？ ? 你認(rèn)為中國國有企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該如何設(shè)計(jì) ？ 85 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 82 如何避開債務(wù)陷井 ? 如果對目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)情況沒有把握 ，可以采取穩(wěn)妥的法律形式 ， 如托管或租賃 。 79 如何避開債務(wù)陷井 ? 導(dǎo)致并購失敗的一個(gè)因素 ， 就是被并購企業(yè)中 “ 埋伏 ” 的 、 沒有列入資產(chǎn)負(fù)債表中的債務(wù) 。 這就是某些上市公司上市前花好月好 ， 上市后敗絮盡露的重要原因 。 71 部分股份制 ” 的好處：爛蘋果理論 ? 大中型國企繞過了額度控制的障礙 ， 找到了募股上市的捷徑； ? 母公司的控制和管理加強(qiáng)了 ， 國有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)地位得到了保障； ? 上市公司由于是小部分資產(chǎn)的優(yōu)化組合 ，成了人見人愛的小盤績優(yōu)股 ， 而且背靠實(shí)力雄厚的 “ 集團(tuán) ” 或 “ 總公司 ” ， 具有股本擴(kuò)張與資產(chǎn)重組的豐富題材 ， 可在二級市場上掀起陣陣炒作波瀾 。 69 部分資產(chǎn)改制 公司的特點(diǎn) ： ? 這類上市公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)往往是原國有企業(yè)的一部分 ， 與其國有控股母公司其它部分的非上市業(yè)務(wù)和資產(chǎn)存在著剪不斷理還亂的聯(lián)系 。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 152條的規(guī)定 ， 擬上市股份公司向社會公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上 ， 這條規(guī)定只有下限 ， 沒有上限 。但是因公司發(fā)行在外的普通股總量減少 ， 致使個(gè)人持有該公司 5%。 58 新建設(shè)立股份公司的股權(quán)界定 : ? (1)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股 。 54 剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的處理模式 : ? 獨(dú)立實(shí)體模式 ， 即將非經(jīng)營性資產(chǎn)形成獨(dú)立法人 。 目的是降低上市公司的股本 ， 提高公司的利潤率 。 ? （ 4） 與入組資產(chǎn)相應(yīng)的股本金 、 資本公積金 、 負(fù)債要有一個(gè)合理的結(jié)構(gòu) 。 一般來說 ， 含金量 高的資產(chǎn)籌資效果好 ， 也有利于上市公司今后的運(yùn)作 。 ? (2)基于控股公司 (集團(tuán) )的發(fā)展戰(zhàn)略剝離一部分經(jīng)營性資產(chǎn) 。 35 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) : ? (2)對非經(jīng)營性資產(chǎn)予以剝離 。 法律上并不禁止關(guān)聯(lián)交易 ， 但規(guī)定超過一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)交易必須披露 。其次 ，輔導(dǎo)滿一年后 ， 由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請 ， 證監(jiān)會駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)對公司的改制運(yùn)行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào)查 ，并出具調(diào)查報(bào)告；最后 ， 經(jīng)調(diào)查合格后 ， 主承銷商向證監(jiān)會推薦并報(bào)送公司的申請文件 。 ? 已是股份有限公司的企業(yè) ， 經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報(bào)送發(fā)行申請文件 。 推行核準(zhǔn)制 ， 要求發(fā)行人董 、 監(jiān)事充分履行誠信義務(wù) ， 中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé) ， 投資者自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ， 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)查狠抓違法行為 ， 可以防范證券市場風(fēng)險(xiǎn) 。 23 申請股票公開發(fā)行的四階段 ? ， 實(shí)施股票的發(fā)行并申請上市 。批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件 。公司財(cái)務(wù)資料 。 主營業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營業(yè)務(wù)(指某一類業(yè)務(wù) )收入占其總收入的比例不低于 70%， 主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額的比例不低于 70%。公司股本總額超過人民幣 4億元的 ， 其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上 。 ? (2)設(shè)立籌備委員會 ， 向工商行政管理局申領(lǐng)籌備許可證 ， 刻立籌備公章 ， 開設(shè)銀行帳戶 。 ? 募集設(shè)立 。 ? （ 2） 國有獨(dú)資公司的負(fù)效應(yīng) 。 8 股份有限公司的缺陷 ? 屬于資合公司 ， 至于資金是誰投入的 ，股東的身份 、 信用狀況如何無關(guān)緊要 。 ? 英美法中 ， 將公司劃分為封閉型公司和開放型公司 。 上市公司數(shù)量少 ， 影響大 ， 代表地方經(jīng)濟(jì)的形象 ， 政府在稅收等方面會給予政策支持 。 1 企業(yè)改制上市的宏觀意義 ? 中國目前的資金運(yùn)行出現(xiàn)了比較奇怪的現(xiàn)象 ， 一方面 ， 銀行資金空轉(zhuǎn)；另一方面 ， 企業(yè)資金比較緊張 ， 資本市場是連接的一個(gè)通道 。 ? （ 3） 通過對非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離 ， 可以解決國有企業(yè)的社會負(fù)擔(dān)和國有企業(yè)的歷史包袱 。 4 企業(yè)改制上市的基本內(nèi)涵 ? 企業(yè)改制主要是指原有的企業(yè)改為股份制企業(yè) ? 股份制企業(yè)包括：有限責(zé)任公司 、 股份有限公司和股份合作制企業(yè) 。 注冊資本 30～ 50萬即可 。 但是 ， 實(shí)際上大量企業(yè)所追求的是股份有限公司 。 這使人們對有限責(zé)任公司失去信心 。 13 其他所有制形式的股份公司設(shè)立 ? 設(shè)立條件與國有大中型企業(yè)基本相同 ，不同之處有兩點(diǎn) : ? 發(fā)起人必須在 5人以上 。 15 新股發(fā)行申報(bào)工作程序 （ 根據(jù)1997年 13號文件 ） ? 申請股票公開發(fā)行及上市企業(yè)應(yīng)具備的條件 ? (一 )《 公司法 》 及 《 股票發(fā)行與交易暫行條例 》 中規(guī)定 ， 申請公開發(fā)行股票企業(yè)的一般條件為 : 其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策 。 17 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國證監(jiān)會有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) ? 經(jīng)濟(jì)命脈 、 具有經(jīng)濟(jì)規(guī)模 、 處于行業(yè)排頭兵地位的國有大中型企業(yè) ． 優(yōu)選國家確定的 1000家重點(diǎn)國有企業(yè) 、 120家企業(yè)集團(tuán)以及 100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè) ，特別是要優(yōu)先鼓勵(lì)和支持國有企業(yè)通過發(fā)行股票收購兼并有發(fā)展前景但目前還虧損的企業(yè) ， 實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化組合 ， 增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力 。 主要材料包括 :地方政府或中央企業(yè)主管部門推薦企業(yè)發(fā)行股票的文件 。 22 申請股票公開發(fā)行的四階段 ? ， 上報(bào)中國證監(jiān)會 。發(fā)行方案及各種附件材料等等 。 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制將有利于建立一個(gè)更加公平 、 透明 、 高效 、有序的證券市場以適應(yīng)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)成長的需要 。 第四 ，這也是增強(qiáng)主承銷商責(zé)任的需要 。 過渡期滿后 ， 按規(guī)定執(zhí)行 。 如果一家擬上市公司存在這種情況 ， 必須通過資產(chǎn)重組進(jìn)行處理 ， 以避免同業(yè)競爭 。 33 公司重組的主要內(nèi)容 : ? 公司重組的內(nèi)容包括：業(yè)務(wù)重組 、 資產(chǎn)重組 、 負(fù)債重組 、 股權(quán)重組 、 人員重組和管理體制重組 ， 其中資產(chǎn)重組是公司重組的核心 ， 是其他重組的基礎(chǔ) 。 37 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) ? (5)規(guī)范與有關(guān)政府部門的關(guān)系 ， 使國家通過股權(quán)的形式 ， 以股東 、 董事的身份 ，對公司進(jìn)行管理 ， 保證國有資產(chǎn)的保值增值 。因此 ， 上市主體必須要保持生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整性 。 43 固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的重組 ? （ 2） 投入上市公司的資產(chǎn)數(shù)量是盡可能少 ， 因?yàn)樵诶麧櫼欢ǖ臈l件下 ， 資產(chǎn)愈小 ， 利潤率愈高 。 47 無形資產(chǎn)的重組 ? （ 1） 土地使用權(quán)有四種重組方式： – 在上市公司利潤率較高 ， 土地使用權(quán)估價(jià)不高 ， 股本總值較小時(shí) ， 國家以一定年限的國有土地使用權(quán)作價(jià)入股 ， 經(jīng)評估作價(jià)后 ， 界定為國家股 ， 由土地管理部門委托國有股權(quán)持股單位統(tǒng)一持有 – 上市公司可依法以出讓方式取得土地使用權(quán) 。 51 無形資產(chǎn)的重組 ? 商標(biāo)有三種基本的重組方式： – 除上市公司外 ， 如果主發(fā)起人及其附屬公司不再使用同一商標(biāo) ， 則一般應(yīng)投入股份公司； – 如果主發(fā)起人或附屬公司要與上市公司使用同一商標(biāo) ， 則不應(yīng)入組而由上市公司有償使用； – 如果上市公司的利潤率不高 ， 商標(biāo)亦不宜入組上市公司 。 56 股權(quán)設(shè)置和股權(quán)結(jié)構(gòu)： 國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定 ? (2)有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn) (連同部分負(fù)債 )改建為股份公司的 ， 如進(jìn)入股份公司