【正文】 業(yè) 、 120家企業(yè)集團(tuán)以及 100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè) ，特別是要優(yōu)先鼓勵(lì)和支持國(guó)有企業(yè)通過發(fā)行股票收購兼并有發(fā)展前景但目前還虧損的企業(yè) ， 實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化組合 ， 增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力 。 18 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) ? 2． 在產(chǎn)業(yè)政策方面 ， 股票發(fā)行仍要重點(diǎn)支持農(nóng)業(yè) 、 能源 、 交通 、 通訊 、 重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的企業(yè) ，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)及商品流通企業(yè) ，金融 、 房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)暫不受理 。 19 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) ? 企業(yè)必須主業(yè)突出 ， 效益良好 ， 有發(fā)展前景 ， 在行業(yè)中占有一定地位 。 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)(指某一類業(yè)務(wù) )收入占其總收入的比例不低于 70%， 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例不低于 70%。 20 申請(qǐng)股票公開發(fā)行的四階段 ? 向各地 、 各部門提出申請(qǐng) (地方 、部門排隊(duì) )。 97年國(guó)家在股票發(fā)行額度管理方面 ， 實(shí)行的是總量控制 ， 限報(bào)家數(shù) 。能否獲得各地 、 各部門的推薦 ， 是能否獲得發(fā)行指標(biāo)的第一步 ， 也是關(guān)鍵的一步 。 21 申請(qǐng)股票公開發(fā)行的四階段 ? ， 列入發(fā)行計(jì)劃后 ，即可按照證監(jiān)會(huì)的要求 ， 制作改制發(fā)行方案 ，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及國(guó)家計(jì)委 、 經(jīng)貿(mào)委及行業(yè)主管部門提交預(yù)選材料 。 主要材料包括 :地方政府或中央企業(yè)主管部門推薦企業(yè)發(fā)行股票的文件 。公司發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告 。公司改制方案 。公司財(cái)務(wù)資料 。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 。募集資金運(yùn)用項(xiàng)目及批文 。公司的收購兼并計(jì)劃；盈利預(yù)測(cè) 。營(yíng)業(yè)執(zhí)照等等 。 22 申請(qǐng)股票公開發(fā)行的四階段 ? ， 上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 。預(yù)選材料經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及兩委一部的批準(zhǔn)通過 ，并核準(zhǔn)發(fā)行額度后 ， 即可根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的額度及對(duì)改制 、 發(fā)行等方面的意見 ， 修正改制和發(fā)行方案 ， 并按證監(jiān)會(huì)關(guān)于制作股票發(fā)行申報(bào)材料的規(guī)定 ， 制作正式發(fā)行申報(bào)材料 ， 上報(bào)證監(jiān)會(huì) 。全套材料包括 :地方政府或中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請(qǐng)的文件 。批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件 。發(fā)行授權(quán)文件 。公司章程 。招股說明書 。資金運(yùn)用可行性報(bào)告及項(xiàng)目批文 。發(fā)行方案及各種附件材料等等 。 證監(jiān)會(huì)受理審查后 ， 提出反饋意見 。 企業(yè)修改材料 ， 直至通過發(fā)行審核 。 23 申請(qǐng)股票公開發(fā)行的四階段 ? ， 實(shí)施股票的發(fā)行并申請(qǐng)上市 。 正式發(fā)行申請(qǐng)材料獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后 ， 即可與交易所聯(lián)系 ， 確定發(fā)行日期 ， 實(shí)施股票的發(fā)行 。 股票發(fā)行完成后 ， 股本金到位 ， 新成立股份公司的需召開公司創(chuàng)立大會(huì) 、 辦理工商登記或變更手續(xù)后 ， 可向有關(guān)交易所申請(qǐng)公開發(fā)行股票的上市掛牌交易 。 24 發(fā)行新股的新程序：核準(zhǔn)制 （ 2023年 3月 17日 ） ? 一是進(jìn)一步深化發(fā)行機(jī)制改革的必然選擇 ． 核準(zhǔn)制在選擇和推薦企業(yè)方面 ， 改變分配指標(biāo) 、 由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法 ， 由主承銷商培育 、 選擇和推薦企業(yè) ， 建立各類企業(yè)機(jī)會(huì)均等 、 優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出的競(jìng)爭(zhēng)性發(fā)行市場(chǎng) 。 ? 二是培育證券市場(chǎng)的需要 。 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制將有利于建立一個(gè)更加公平 、 透明 、 高效 、有序的證券市場(chǎng)以適應(yīng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)持續(xù)成長(zhǎng)的需要 。 25 發(fā)行新股的新程序：核準(zhǔn)制 （ 2023年 3月 17日 ） ? 三是防范證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的需要 。 由政府選擇和推薦企業(yè)的做法 ， 難以從根本上提高效率和保證公平 ， 同時(shí)潛伏著道德風(fēng)險(xiǎn)和系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn) 。 推行核準(zhǔn)制 ， 要求發(fā)行人董 、 監(jiān)事充分履行誠(chéng)信義務(wù) ， 中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé) ， 投資者自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ， 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)嚴(yán)查狠抓違法行為 ， 可以防范證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 。 26 發(fā)行新股的新程序： 對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年 （ 2023年 3月 17日 ） ? :新的核準(zhǔn)程序規(guī)定 ， 主承銷商在報(bào)送申請(qǐng)文件之前應(yīng)對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年 ． 其意義在于：首先 ， 有利干企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制 。 其次 ， 是切實(shí)提高上市公司質(zhì)量的必要措施 。 由主承銷商對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的輔導(dǎo)和培育 ， 有助于提高擬上市公司的素質(zhì) 。 第三 ， 通過規(guī)范輔導(dǎo) ，可以增強(qiáng)董 、 監(jiān)事的誠(chéng)信責(zé)任和法制觀念 ， 這是發(fā)行人進(jìn)入證券市場(chǎng)的必備條件 。 第四 ，這也是增強(qiáng)主承銷商責(zé)任的需要 。 對(duì)發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的培訓(xùn)和輔導(dǎo) ， 既是推薦合格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié) ， 也是主承銷商真正履行盡職調(diào)查 ，做到勤勉盡責(zé)的基本要求 。 27 輔導(dǎo)一年制度的實(shí)施 ? 3月 17日以后 ， 按核準(zhǔn)程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行 A股企業(yè) ， 包括 3月 17日以后確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè) ， 嚴(yán)格按核準(zhǔn)程序的規(guī)定執(zhí)行 。 ? 已是股份有限公司的企業(yè) ， 經(jīng)主承銷商輔導(dǎo)一年后方可報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件 。 ? 尚未設(shè)立股份有限公司的企業(yè) ， 應(yīng)按有關(guān)規(guī)定要求設(shè)立股份有限公司后 ， 經(jīng)輔導(dǎo)一年方可報(bào)送發(fā)行申請(qǐng)文件 。 28 輔導(dǎo)一年制度的實(shí)施 ? 對(duì)于 97年計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè) ， 3月 17日以前己確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè) ， 不受核準(zhǔn)程序中輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制 。 新改制設(shè)立的股份有限公司運(yùn)行一年后 ， 符合條件 ， 可報(bào)送申請(qǐng)文件 。 ? 對(duì)于擬申請(qǐng)發(fā)行 B股的企業(yè) ， 實(shí)行一年的過渡豁免期 ， 即到 2023年 3月 17日以前 ， 證監(jiān)會(huì)可對(duì)申請(qǐng)發(fā)行 B股的企業(yè)的一年輔導(dǎo)期酌情作出豁免 。 過渡期滿后 ， 按規(guī)定執(zhí)行 。 29 核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖蟮纳暾?qǐng)程序 ? 企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦 ， 公司由股東大會(huì)決定 ， 并經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門的同意 ， 可由主承銷商推薦并向證監(jiān)會(huì)報(bào)送公開發(fā)行股票的申請(qǐng)文件 。 具體有三個(gè)主要環(huán)節(jié)：首先 ，聘請(qǐng)一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu) ，簽訂輔導(dǎo)協(xié)議并報(bào)證監(jiān)會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)備案 ， 輔導(dǎo)期間每二個(gè)月向派出機(jī)構(gòu)報(bào)送一次輔導(dǎo)報(bào)告 。其次 ，輔導(dǎo)滿一年后 ， 由輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請(qǐng) ， 證監(jiān)會(huì)駐當(dāng)?shù)氐呐沙鰴C(jī)構(gòu)對(duì)公司的改制運(yùn)行情況及輔導(dǎo)效果進(jìn)行調(diào)查 ，并出具調(diào)查報(bào)告；最后 ， 經(jīng)調(diào)查合格后 ， 主承銷商向證監(jiān)會(huì)推薦并報(bào)送公司的申請(qǐng)文件 。 30 公司上市前重組的目的 ? 提高資本利潤(rùn)率 ， 以取得較高的股票發(fā)行價(jià)格 ，使上市公司獲得盡可能大的市值 。 ? 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ── 上市公司與關(guān)聯(lián)人士之間 ，因從事同類生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的競(jìng)爭(zhēng) 。 ? 關(guān)聯(lián)人士 ──A 、 控制上市公司股份的母公司； ? B、 是上市公司母公司控制下的各個(gè)子公司 ， 也屬于上市公司的 “ 關(guān)聯(lián)人士 ” 。 ? 它們?nèi)绻麖氖屡c上市公司同類的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) ， 則會(huì)發(fā)生利益沖突 ， 從而被認(rèn)為不宜上市 。 如果一家擬上市公司存在這種情況 ， 必須通過資產(chǎn)重組進(jìn)行處理 ， 以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 。 31 公司上市前重組的目的 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 。 上市公司與關(guān)聯(lián)人士的交易屬于關(guān)聯(lián)交易 。 法律上并不禁止關(guān)聯(lián)交易 ， 但規(guī)定超過一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)交易必須披露 。 ? 如果關(guān)聯(lián)交易比較簡(jiǎn)單 ， 則被認(rèn)為是“ 不影響上市的關(guān)聯(lián)交易 ” ；相反 ， 如果關(guān)聯(lián)交易比較頻繁 、 復(fù)雜 ， 披露起來就很困難 ， 則被子認(rèn)為是 “ 不宜上市的關(guān)聯(lián)交易 ” 。 32 公司上市前重組的目的 ? 把不宜進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)分離出來 。 ? A、 通過非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離等手段 ， 減輕企業(yè)辦社會(huì)的負(fù)擔(dān) ， 使上市公司真正成為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體 。 ? B、 合理組合公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ， 集中突出主營(yíng)業(yè)務(wù) ， 盡可能提高經(jīng)濟(jì)效益 ， 體現(xiàn)合理經(jīng)濟(jì)規(guī)模 ， 從而改善財(cái)務(wù)指標(biāo) ，提高籌資能力 。 33 公司重組的主要內(nèi)容 : ? 公司重組的內(nèi)容包括：業(yè)務(wù)重組 、 資產(chǎn)重組 、 負(fù)債重組 、 股權(quán)重組 、 人員重組和管理體制重組 ， 其中資產(chǎn)重組是公司重組的核心 ， 是其他重組的基礎(chǔ) 。 34 公司重組的有關(guān)要點(diǎn) : ? (1)集中突出擬上市部分的主營(yíng)業(yè)務(wù) 。對(duì)與主營(yíng)無關(guān)且對(duì)公司利潤(rùn)影響不大 ，甚至有負(fù)作用的業(yè)務(wù)剝離出來 ， 在主業(yè)的確定上 ， 除考慮公司的現(xiàn)實(shí)情況外 ，還需考慮公司的整體規(guī)劃 ， 業(yè)務(wù)的發(fā)