【正文】 在股票發(fā)行額度管理方面 ， 實行的是總量控制 ， 限報家數(shù) 。募集資金運(yùn)用項目及批文 。公司章程 。 股票發(fā)行完成后 ， 股本金到位 ， 新成立股份公司的需召開公司創(chuàng)立大會 、 辦理工商登記或變更手續(xù)后 ， 可向有關(guān)交易所申請公開發(fā)行股票的上市掛牌交易 。 其次 ， 是切實提高上市公司質(zhì)量的必要措施 。 28 輔導(dǎo)一年制度的實施 ? 對于 97年計劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè) ， 3月 17日以前己確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè) ， 不受核準(zhǔn)程序中輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制 。 ? 避免同業(yè)競爭 ── 上市公司與關(guān)聯(lián)人士之間 ，因從事同類生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)而產(chǎn)生的競爭 。 32 公司上市前重組的目的 ? 把不宜進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)分離出來 。 36 公司重組的有關(guān)要點 ? (3)重組企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債 。 39 剝離經(jīng)營性資產(chǎn)的情況 ? (3)輔助生產(chǎn)系統(tǒng) ， 如動力 、 模具 、 生產(chǎn)工具 、 維修系統(tǒng) ， 這些內(nèi)容視情況考慮是否納入上市公司 。 ? (4)集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略 。 45 長期投資的重組 ? ── 原有企業(yè)對其它企業(yè)的股權(quán)性投資 。 ? (2)企業(yè)的盈利狀況 ， 土地資產(chǎn)折價入股會使上市公司的凈資產(chǎn)增加 ， 股本擴(kuò)大 ， 相對稀釋其利潤 。 ? 代管模式 ， 即將剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)由國家委托企業(yè)代管 。 59 股權(quán)設(shè)計的一般原則：法律原則 ? (1)《 公司法 》 第 75條規(guī)定 ， 發(fā)起股東應(yīng)當(dāng)有 5個以上 ， 自然人不得充當(dāng)發(fā)起人 ，且有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 ，國有企業(yè)改建為股份有限公司的 ， 發(fā)起人可以少于 5人 ， 但應(yīng)當(dāng)采取募集方式設(shè)立 。 63 股權(quán)設(shè)計的一般原則：法律原則 ? (7)《 股份有限公司規(guī)范意見 》 （ 以下簡稱 《 規(guī)范意見 》） 第 13條規(guī)定 ， 外商投資股份達(dá) 25%以上的公司 ， 須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)合作部核發(fā)批準(zhǔn)證書 。 ? 將以上兩條規(guī)定綜合起來我們可以看到 ， 公司可向社會公開發(fā)行的股份占總股本的比例可以在 25%一 65%之間 ， 這是法律允許的區(qū)間 。 重大項目的投資往往由控股母公司一手包辦 ， 上市公司主要責(zé)任是向股東們籌集建設(shè)資金 。 73 部分股份制的弊端 ? 易造成內(nèi)幕關(guān)聯(lián)交易 ， 上市公司與其控股母公司之間有著千絲萬縷的聯(lián)系 ，它們的經(jīng)營業(yè)務(wù)又有著競爭與重合 ， 在這種體制結(jié)構(gòu)下 ， 難以保證關(guān)聯(lián)交易遵循市場競爭的原則 。 上市公司由某個國企絕對控股 ， 上市前的改組僅注重對不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離 ， 而不注重對國企原有的政策性職能的剝離 ，這些因素都使得上市公司成了 “ 小國企 ” ，仍然難以擺脫行政機(jī)關(guān)的控制 ， 難以真正實現(xiàn)自主經(jīng)營 。其中之一是許多國有企業(yè)的財務(wù)制度并不規(guī)范 ， 不少債務(wù)并未入賬 。 盡管托管是“ 對企業(yè)整體或產(chǎn)權(quán)的委托管理 ” ， 但仍不是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移 ， 該企業(yè)的債權(quán)人仍沒有理由向托管者討債 。 16:54:0616:54:0616:543/11/2023 4:54:06 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 , March 11, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 下午 4時 54分 6秒 下午 4時 54分 16:54: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 下午 4時 54分 :54March 11, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 16:54:0616:54:0616:54Saturday, March 11, 2023 1知人者智，自知者明。 :54:0616:54:06March 11, 2023 1意志堅強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 11日星期六 下午 4時 54分 6秒 16:54: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 海信提供技術(shù) 、 品牌和部分流動資金 ， 而淄博電視機(jī)廠則將其設(shè)備廠房折價入股 。 81 如何避開債務(wù)陷井 ? 在產(chǎn)權(quán)交易的合約中 ， 明確規(guī)定收購方對被收購企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的范圍 ， 一旦接管發(fā)現(xiàn)有超出此范圍的債務(wù) ， 就依據(jù)該合約拒絕承擔(dān) 。 與此同時 ， 針對關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)和相關(guān)信息披露制度也應(yīng)盡早出臺 。 經(jīng)過包裝 ， 這些公司募股前的業(yè)績都十分漂亮 ， 但包袱卻留在了國有控股母公司的體系內(nèi) ， 加重了其它非上市部門的負(fù)擔(dān) ，對整個國企的改革并沒有什么積極意義 。 ? 在日常生產(chǎn)經(jīng)營中 ， 上市公司的原材料采購供應(yīng)主要由母公司負(fù)責(zé) ， 其產(chǎn)品銷售也由母公司代銷或包銷 ，形成了 “ 兩頭在外 ” 的格局 。 原企業(yè)繼續(xù)存在 ， 仍作為法人 ， 投入股份公司的凈資產(chǎn)不超過評估前凈資產(chǎn)的 51。 相對控股的持股比例通常在 30%一 50%之間 ， 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是目前上市公司較為普通采取的一種方式 。 62 股權(quán)設(shè)計的一般原則：法律原則 ? (5)《 條例 》 第 80條規(guī)定 ， 持有面值人民幣1000元以上的個人股東人數(shù)不少于 1000人 ， 個人持有股票面值總額不少于人民幣 1000萬元 。進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%(不含 50%)， 其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股 。 52 非經(jīng)營性資產(chǎn)的分離 ? 非經(jīng)營性資產(chǎn)包括： – 企業(yè)辦政府占用的資產(chǎn)－－公安局 、派出所 、 法院等； – 企業(yè)辦社會占用的資產(chǎn)－－學(xué)校 、 醫(yī)院 、 食堂 、 職工宿舍等 。在簽定土地使用權(quán)出讓合同 、 繳納土地使用權(quán)出讓金之后 ， 企業(yè)以出讓方式取得土地使用權(quán) ， 可以轉(zhuǎn)讓 、 出租或作價入股 。 結(jié)束條件是要保證投入上市公司的資產(chǎn)能獨立完善地運(yùn)營 ，要符合有關(guān)規(guī)定 ， 如 “ 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的 ， 發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35％ 。 那種將原料采購 、 產(chǎn)品銷售部門留在控股公司 ， 上市公司只負(fù)責(zé)生產(chǎn)的做法將不可取 。 ? (6)避免公司高級管理人員的交叉任職 ，目前證監(jiān)會要求股份公司的高級管理人員與其控股公司的高級管理人員避免交叉任職 ， 因此在資產(chǎn)重組時 ， 應(yīng)對股份公司的高級管理人員作一定的確認(rèn) 。 34 公司重組的有關(guān)要點 : ? (1)集中突出擬上市部分的主營業(yè)務(wù) 。 31 公司上市前重組的目的 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 。 29 核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖蟮纳暾埑绦? ? 企業(yè)申請發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標(biāo)和政府推薦 ， 公司由股東大會決定 ， 并經(jīng)省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門的同意 ， 可由主承銷商推薦并向證監(jiān)會報送公開發(fā)行股票的申請文件 。 對發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的培訓(xùn)和輔導(dǎo) ， 既是推薦合格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié) ， 也是主承銷商真正履行盡職調(diào)查 ，做到勤勉盡責(zé)的基本要求 。 25 發(fā)行新股的新程序：核準(zhǔn)制 （ 2023年 3月 17日 ） ? 三是防范證券市場風(fēng)險的需要 。 證監(jiān)會受理審查后 ， 提出反饋意見 。預(yù)選材料經(jīng)中國證監(jiān)會及兩委一部的批準(zhǔn)通過 ，并核準(zhǔn)發(fā)行額度后 ， 即可根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的額度及對改制 、 發(fā)行等方面的意見 ， 修正改制和發(fā)行方案 ， 并按證監(jiān)會關(guān)于制作股票發(fā)行申報材料的規(guī)定 ， 制作正式發(fā)行申報材料 ， 上報證監(jiān)會 。公司發(fā)行申請報告 。 18 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國證監(jiān)會有如下選擇標(biāo)準(zhǔn) ? 2． 在產(chǎn)業(yè)政策方面 ， 股票發(fā)行仍要重點支持農(nóng)業(yè) 、 能源 、 交通 、 通訊 、 重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的企業(yè) ，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)及商品流通企業(yè) ，金融 、 房地產(chǎn)等行業(yè)的企業(yè)暫不受理 。 發(fā)起人應(yīng)有 5個以上 ， 國有企業(yè)改建為股份有限公司的發(fā)起人可以少于 5人 。 ? 發(fā)起人的前三年經(jīng)營業(yè)績不能連續(xù)計算 ，如需連續(xù)計算 、 需經(jīng)有關(guān)部門豁免 。 11 改組上市的途徑 ? 國內(nèi)股票市場發(fā)行 A股 ， 并在國內(nèi)交易所掛牌上市； ? 國內(nèi)股票市場發(fā)行 B股 ， 并在國內(nèi)交易所掛牌上市； ? 香港股票市場發(fā)行 ， 并在香港股票市場掛牌上市－ H股； S股； J股； L股； N股； ? 主板上市和二板上市； ? 直接上市和間接上市 ―― 買殼上市 （ 國內(nèi)買殼上市 、 國外買殼上市 ） 12 股份公司的設(shè)立方式 ? 發(fā)起設(shè)立 。 10 選擇股份有限公